股票简称：伟测科技股票代码：688372
上海伟测半导体科技股份有限公司
（ShanghaiV-TestSemiconductorTech.Co.,Ltd.）
（住所：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二五年四月
第一节重要声明与提示上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：伟测转债
二、可转换公司债券代码：118055
三、可转换公司债券发行量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）
四、可转换公司债券上市量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025年4月30日
七、可转换公司债券存续起止日期：2025年4月9日至2031年4月8日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年10月15日至2031年4月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十二、保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用
等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
第三节绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕158号文同意注册，公司于2025年4月9日向不特定对象发行了1,175.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额117,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年4月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕97号文同意，公司本次发行的117,500.00万元可转换公司债券将于2025年4月30日起在上交所上市交易，债券简称“伟测转债”，债券代码“118055”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 上海伟测半导体科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ShanghaiV-TestSemiconductorTech.Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 伟测科技 |
| 股票代码 | 688372 |
| 注册资本 | 人民币113,834,777元 |
| 成立日期 | 2016年5月6日 |
| 上市日期 | 2022年10月26日 |
| 法定代表人 | 骈文胜 |
| 董事会秘书 | 王沛 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H7PY66D |
| 办公地址 | 上海市浦东新区东胜路38号D区1栋 |
| 邮政编码 | 201201 |
| 互联网网址 | http://www.v-test.com.cn/ |
| 电子信箱 | ir@v-test.com.cn |
| 联系电话 | 021-58958216 |
| 经营范围 | 半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造，电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。 |
二、发行人历史沿革
（一）2022年10月，首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1878号文同意注册，并经上海证券交易所同意，发行人于2022年10月17日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,180.27万股，每股面值1元，每股发行价人民币61.49元。截至2022年10月21日，发行人共募集资金1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承
销保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入发行人募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]6-69号”验资报告验证确认。
2022年10月26日，发行人股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“伟测科技”，股票代码“688372”。
（二）2023年7月，资本公积转增股本
2023年7月5日，发行人根据2022年利润分配及转增股本方案，本方案以实施前的公司总股本87,210,700股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.30股，共计转增26,163,210股，本次分配后公司总股本为113,373,910股。
（三）2024年7月，股权激励归属
2024年6月27日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意以2024年6月27日为授予日，向符合条件的214名激励对象归属476,400股限制性股票，授予价格为29.80元/股。
2024年7月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2024）10号），截至2024年7月6日止，发行人已收到符合激励条件的激励对象199人缴纳的认购460,867股限制性股票款项合计13,733,836.60元，均以货币出资，其中计入新增股本460,867.00元，余额13,272,969.60元计入资本公积。
2024年7月18日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票的登记手续，公司股本总额增至113,834,777股，注册资本由113,373,910元增至113,834,777元。
截至本上市公告书签署日，发行人已完成工商变更登记，变更后的注册资本为人民币113,834,777元。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构截至2024年6月30日，发行人股本结构情况如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 有限售条件股份 | 36,276,429.00 | 32.00 |
| 2 | 无限售条件股份 | 77,097,481.00 | 68.00 |
| 合计 | 113,373,910.00 | 100.00 | |
（二）前十名股东持股情况截至2024年6月30日，公司股本总数为113,373,910股，其中公司前十名股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 上海蕊测半导体科技有限公司 | 境内非国有法人 | 31.00 | 35,142,689 | 35,142,689 | 0 | 0 |
| 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） | 其他 | 6.11 | 6,925,771 | 0 | 6,925,771 | 0 |
| 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 6.08 | 6,896,131 | 0 | 6,896,131 | 0 |
| 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5.37 | 6,089,871 | 0 | 6,089,871 | 0 |
| 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5.28 | 5,986,327 | 0 | 5,986,327 | 0 |
| 宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2.58 | 2,921,970 | 0 | 2,921,970 | 0 |
| 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） | 其他 | 2.48 | 2,812,021 | 0 | 2,812,021 | 0 |
| 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2.23 | 2,527,090 | 0 | 2,527,090 | 0 |
| 顾成标 | 境内自然人 | 1.77 | 2,009,380 | 0 | 2,009,380 | 0 |
| 涂洁 | 境内自然人 | 1.55 | 1,757,872 | 0 | 1,757,872 | 0 |
| 合计 | 64.45 | 73,069,122 | 35,142,689 | 37,926,433 | 0 | |
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务及主要产品
1、主营业务公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC芯片、AI芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖
英寸、
英寸、
英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。中兴、华为禁令事件发生后，中国大陆的芯片设计公司逐渐将高端测试订单向中国大陆转移，加速了国产化进程。公司积极把握行业发展历史机遇，一方面快速扩充高端测试产能，另一方面加大研发投入，重点突破5G射频芯片、高性能CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成为中国大陆各大芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。
公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量
余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏客户A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。公司的典型客户如下：
| 客户类型 | 典型客户 |
| 芯片设计公司 | 客户A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、合肥智芯、卓胜微、普冉股份、瑞芯微、纳芯微、集创北方、富瀚微、翱捷科技、恒玄科技、唯捷创芯、国芯科技、中颖电子、北京君正 |
| 封测厂 | 客户B、长电科技、甬矽电子、华天科技、通富微电 |
| 晶圆厂 | 中芯国际、武汉新芯 |
2、主要产品
（1）集成电路测试
①晶圆测试晶圆测试（ChipProbing），简称CP，是指通过探针台和测试机的配合使用，对晶圆上的裸芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：探针台将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的端点通过探针、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给探针台，探针台据此对芯片进行打点标记，形成晶圆的Mapping，即晶圆的电性测试结果，Mapping示意图如下：
晶圆测试系统通常由支架、测试机、探针台、探针卡等组成，示意图如下：
②芯片成品测试芯片成品测试（FinalTest），简称FT，是指通过分选机和测试机的配合使用，对封装完成后的芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：分选机将被测芯片逐个自动传送至测试工位，被测芯片的引脚通过测试工位上的基座、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给分选机，分选机据此对被测芯片进行标记、分选、收料或编带。
芯片成品测试系统通常由测试机、分选机、测试座组成，示意图如下：
| 测试机分选机测试板（Load Board）测试座（Socket） |
（2）其他服务为了更好的服务客户、增强客户粘性，公司还会向客户提供测试设备租赁、测试辅材的销售等服务。
（二）行业竞争格局和发行人市场地位
1、行业竞争格局
（1）两类竞争主体的市场占有率及变化趋势集成电路测试服务最初主要由封测一体企业的测试部门对外提供，随着行业分工的细化，出现了独立第三方测试的模式并发展壮大，因此市场上存在“封测
一体企业”和“独立第三方测试企业”两类企业参与测试行业的竞争。目前尚无两类模式的各自的市场占有率的权威统计数据，但中国台湾地区最大的三家独立第三方测试企业合计收入占中国台湾地区测试市场比重超过30%，可以侧面反应两者的市场占有率情况。由于独立第三方测试企业在技术的专业性、服务品质、服务效率、公正性等方面存在较明显的优势，中国台湾和中国大陆主要的独立第三方测试企业都表现出高于行业平均的增速，可以推断独立第三方测试企业的市场占有率保持持续上升。
（2）两类竞争主体的竞争与合作情况“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”之间保持了特殊的竞争和合作关系。随着先进封装制程的资金投入越来越大，以及测试技术难度的提升，封测一体厂商将主要精力和资金专注于封装业务，将测试业务外包给独立第三方测试企业来完成的比例越来越高。在晶圆测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的合作多于竞争，前者的封装业务与晶圆测试业务关联度较低，因此将晶圆测试业务大量外包给后者；在芯片成品测试方面，“封测一体企业”和“独立第三方测试企业”的竞争与合作共存，前者将部分业务外包给后者的同时，自身也在发展芯片成品测试业务。
（3）封测一体企业的竞争格局封装测试是集成电路产业链的重要环节，经过多年的竞争，封测行业已经形成一批封测一体巨头。根据《2022年上海集成电路产业发展研究报告》的数据，2022年全球封测市场规模接近5,000亿人民币，全球前十大封测厂商合计市场占有率超过83%。全球排名前三的封测一体企业为日月光、安靠科技和长电科技；中国大陆排名前三的封测一体企业为长电科技、通富微电和华天科技，分别位列全球第三、第五和第六。
（4）独立第三方测试企业的竞争格局从全球来看，独立第三方测试的模式发源于中国台湾地区，经过多年发展，已经涌现出多家大型企业。其中，京元电子、欣铨、矽格是中国台湾地区规模最大的三家企业，同时也是全球最大的三家独立第三方测试企业，2023年，京元
电子、欣铨、矽格三家独立第三方测试厂商全年营收共计626亿新台币，约合142亿人民币，在中国台湾地区测试市场的占有率约为33%。
从中国大陆来看，根据半导体综研的统计，中国大陆独立第三方测试企业共有107家，主要分布在无锡、苏州、上海、深圳以及东莞。根据各家企业公开披露的数据，目前中国大陆收入规模超过1亿元的独立第三方测试企业主要有京隆科技、伟测科技、利扬芯片、华岭股份、上海旻艾等少数几家公司。由于中国大陆的独立第三方测试企业起步较晚，因此呈现出规模小、集中度低的竞争格局，但是以伟测科技、利扬芯片为代表的内资企业近几年发展速度较快，行业的集中度正在快速提升。
2、发行人市场地位和主要竞争对手
（1）公司的市场地位
公司是国内领先的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自2016年5月成立以来，公司经营业绩实现了高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业中规模最大的内资企业之一。
公司积极把握集成电路测试产业的国产化的历史机遇，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至本上市公告书签署日，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。
公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源，其中不乏客户A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。
（2）主要竞争对手
全球及中国大陆主要封测一体企业介绍如下：
单位：人民币亿元
| 公司简称 | 地区 | 公司介绍 | 2023年度营业收入 | 2023年度净利润 |
| 日月光 | 中国台湾 | 日月光投资控股股份有限公司（3711.TW）成立于1984年，是全球领先的半导体封装与测试服务企业，主营业务包括晶圆前段测试、晶圆测试、封装、材料及成品测试的一站式服务。2017年日月光并购矽品精密之后，成为全球第一大封测企业，2019年全球市占率为26%。 | 1,346.55 | 73.41 |
| 安靠科技 | 美国 | 安靠科技股份有限公司（AMKR.NASDAQ）成立于1986年，是全球第一家提供半导体封装和测试服务的外包商，目前为全球第二大封测代工厂商。安靠的主营业务为半导体封装和测试服务，具体包括晶圆凸点、晶圆测试、晶圆背面研磨、封装设计、封装、系统级和最终测试。 | 460.59 | 25.48 |
| 长电科技 | 中国大陆 | 江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）成立于1998年11月，主营业务包括集成电路的系统集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。长电科技是中国大陆第一大封测厂商。 | 296.61 | 14.70 |
| 通富微电 | 中国大陆 | 通富微电子股份有限公司（002156.SZ）成立于1994年2月，主营业务为集成电路封装测试、圆片测试、系统测试，是中国大陆第二大集成电路封测企业。截至2020年末，50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为通富微电的客户。 | 222.69 | 2.16 |
| 华天科技 | 中国大陆 | 天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）成立于2003年12月，主营业务为集成电路封装测试，是中国大陆第三大集成电路封测企业。 | 112.98 | 2.78 |
数据来源：wind
全球及中国大陆主要独立第三方测试企业介绍如下：
单位：人民币亿元
| 公司简称 | 地区 | 公司介绍 | 2023年度营业收入 | 2023年度净利润 |
| 京元电子 | 中国台湾 | 京元电子股份有限公司（2449.TW）成立于1987年5月，主营业务为半导体产品的封装测试业务，测试服务项目包括：晶圆针测、IC成品测试、预烧测试、封装及其他项目。截至2022年末，京元电子的晶圆测试产能909万片/年，芯片成品测试产能186亿颗/年，测试设备总数超过4,500台，是全球最大的专业测试厂之一。 | 76.96 | 13.51 |
| 欣铨 | 中国台湾 | 欣铨科技股份有限公司（3264.TWO）成立于1999年，主要经营业务为存储芯片晶圆测试、数字芯片及混合信号芯片的晶圆和成品测试、晶圆型预烧测试，为中国台湾地区前三大的晶圆测试厂，也是全球主要的第三方测试代工厂商之一。 | 33.01 | 6.35 |
| 公司简称 | 地区 | 公司介绍 | 2023年度营业收入 | 2023年度净利润 |
| 矽格 | 中国台湾 | 矽格股份有限公司（6257.TWO）成立于1996年，主营业务为半导体封装和测试。矽格拥有超过千台的测试机台，为中国台湾地区前三大的晶圆测试厂，也是全球主要的第三方测试代工厂商之一。 | 36.04 | 4.02 |
| 利扬芯片 | 中国大陆 | 广东利扬芯片测试股份有限公司（688135.SH）成立于2010年2月，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。公司产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子及工控等领域。利扬芯片是中国大陆独立第三方测试领域的龙头企业之一。 | 5.03 | 0.25 |
| 华岭股份 | 中国大陆 | 上海华岭集成电路技术股份有限公司（430139.BJ）成立于2001年4月，主营业务为集成电路测试服务，具体包括测试技术研究、测试软硬件开发、测试装备研制、测试验证分析、晶圆测试、集成电路成品测试、可靠性试验、自有设备租赁。华岭股份是中国大陆独立第三方测试领域的龙头企业之一。 | 3.15 | 0.75 |
数据来源：wind
（三）公司的竞争优势
1、人才优势集成电路产业属于智力密集型行业，人才是集成电路企业最关键的要素。公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士，曾参与建立了中国大陆最早的晶圆测试工厂威宇科技测试封装（上海）有限公司。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对测试技术研发、测试方案开发、量产导入、精益生产、测试产线自动化管理有着丰富的实践经验，并且在市场研判、行业理解等方面具备领先于同行业的洞察力。公司亦高度重视研发人才的培养与引进。截至报告期末，公司研发与技术人员占比超20%，主要研发人员平均从业年限在5年以上，强大的研发团队保障了公司在技术方面的领先地位。
2、技术优势公司自创立之初就定位于专业的独立第三方集成电路测试服务商，通过技术研发和工艺升级提高测试服务的品质是公司始终的诉求。公司的技术先进性主要
体现在测试方案开发能力强、测试技术水平领先和生产自动化程度高三个方面。在测试方案开发方面，公司突破了5G射频芯片、高性能CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成功实现了国产化。在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高Pin数、最大同测数、Pad间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先，并与国际巨头持平或者接近。在测试作业的自动化方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。
3、客户优势中兴、华为禁令事件发生之后，为了保障测试服务供应的自主可控，大陆的芯片设计公司开始大力扶持内资的测试服务供应商。公司积极把握行业发展历史机遇，加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，成为大陆各芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量200余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏客户A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、客户B、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。此外，公司在高可靠性芯片测试领域的技术实力、装备优势获得了大量车规级、工业级客户的认可，服务的客户包括地平线、合肥智芯、兆易创新、中兴微电子、复旦微电、国芯科技、杰发科技、禾赛科技、芯驰科技等一大批知名厂商。
4、产能规模优势产能规模是集成电路测试企业重要的核心竞争力之一，充足的产能规模是承接行业内高端客户测试订单的基本条件。尤其在集成电路行业景气上行周期的背景下，拥有足够测试产能的企业会获得各类客户的重视与青睐。与同行业公司相比，公司十分重视产能规模的扩张，尤其是高端测试产能的建设。截至目前，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试
服务的主要供应商之一。
5、区位优势以上海、无锡为代表的长三角地区分布着我国最大的集成电路产业集群。公司的总部毗邻上海张江集成电路港，同时在无锡、南京设立子公司，做到了贴近下游市场，可以迅速响应客户的各种需求，提供全方位的服务支持，也便于产业链上下游的技术细节沟通和关系维护，大大增加了客户粘性。同时，立足长三角还有利于公司减少运输成本、缩短供应链周期，区位经济效益十分显著。此外，在人才招揽和区域产业政策上，长三角地区也具有不可比拟的优势。同时，为满足珠三角集成电路产业集群相关客户的测试需求，公司在广东省深圳市新设立全资子公司深圳伟测，贴近了相关市场，进一步增强了公司的区位优势。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：117,500.00万元（1,175.00万张，117.50万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售伟测转债7,884,630张，占本次发行总量的67.10%。
3、发行价格：100.00元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元
5、募集资金总额：人民币117,500.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年4月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为117,500.00万元（1,175.00万张）。原股东优先配售788,463,000.00元（7,884,630张），占本次发行总量的
67.10%；网上社会公众投资者实际认购377,835,000.00元（3,778,350张），占本次发行总量的32.16%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券8,702,000.00元（87,020张），占本次发行总量的0.74%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 上海蕊测半导体科技有限公司 | 3,627,080.00 | 30.87 |
| 2 | 宁波芯伟投资合伙企业（有限合伙） | 184,090.00 | 1.57 |
| 3 | 中信证券－工商银行－中信证券臻选回报两年持有期混合型集合资产管理计划 | 139,350.00 | 1.19 |
| 4 | 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 105,460.00 | 0.90 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－南方科创板3年定期开放混合型证券投资基金 | 97,800.00 | 0.83 |
| 6 | 平安证券股份有限公司 | 87,020.00 | 0.74 |
| 7 | 中信证券－建设银行－中信证券臻选价值成长混合型集合资产管理计划 | 81,810.00 | 0.70 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 71,510.00 | 0.61 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 70,270.00 | 0.60 |
| 10 | 凌峰 | 64,810.00 | 0.55 |
| 合计 | 4,529,200.00 | 38.56 | |
9、发行费用总额及项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 1,000.00 |
| 律师费用 | 66.04 |
| 审计及验资费用 | 105.00 |
| 资信评级费用 | 0.00 |
| 信息披露及发行手续费用 | 30.64 |
| 合计 | 1,201.67 |
10、募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户行名称 | 开户行账户 |
| 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海张江支行 | 310066865013009418191 |
| 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201011501885643 |
| 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海大柏树支行 | 216380100100420264 |
| 无锡伟测半导体科技有限公司 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 511903003310018 |
| 南京伟测半导体科技有限公司 | 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006600013004712605 |
二、本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为117,500.00万元（1,175.00万张）。原股东优先配售788,463,000.00元（7,884,630张），占本次发行总量的67.10%；网上社会公众投资者实际认购377,835,000.00元（3,778,350张），占本次发行总量的
32.16%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券8,702,000.00元（87,020张），占本次发行总量的0.74%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2025〕6-4号的《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准情况2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
2025年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
中国证券监督管理委员会已于2025年1月23日出具《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕158号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币117,500.00万元
4、发行数量：117.50万手（1,175.00万张）
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为117,500.00万元（含发行费用），募集资金净额为116,298.33万元（发行费用为不含税金额）
7、募集资金用途
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过117,500万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 | 98,740.00 | 70,000.00 |
| 2 | 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 | 90,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 27,500.00 | 27,500.00 |
| 合计 | 216,240.00 | 117,500.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户行名称 | 开户行账户 |
| 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海张江支行 | 310066865013009418191 |
| 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201011501885643 |
| 上海伟测半导体科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海大柏树支行 | 216380100100420264 |
| 无锡伟测半导体科技有限公司 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 511903003310018 |
| 南京伟测半导体科技有限公司 | 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006600013004712605 |
二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起
年，即自2025年
月
日至2031年
月
日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（二）面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（三）债券利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%，第二年0.30%，第三年
0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。
（四）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年4月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年10月15日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年4月8日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（
）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（
）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（
）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（
）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为82.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续20个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
如果本协议下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的公司违约事件已得到救济；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第七节发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2024.6.30/2024年1-6月 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.63 | 4.01 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.63 | 3.99 | 0.98 |
| 资产负债率（合并） | 38.40% | 31.86% | 29.71% | 42.72% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 17,170.88 | 36,390.86 | 43,590.01 | 26,097.59 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.15 | 3.89 | 8.34 | 9.11 |
一、短期偿债能力分析报告期各期末，公司流动比率分别为
0.99倍、
4.01倍、
1.63倍和
1.44倍，速动比率分别为
0.98倍、
3.99倍、
1.63倍和
1.43倍。报告期各期末，公司流动比率、速动比率和可比公司对比如下：
| 公司名称 | 流动比率（倍） | |||
| 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 利扬芯片 | 0.74 | 0.87 | 1.51 | 2.42 |
| 华岭股份 | 1.68 | 2.25 | 6.47 | 5.19 |
| 京元电子 | 2.14 | 2.84 | 2.18 | 1.69 |
| 矽格 | 2.25 | 2.10 | 2.77 | 1.93 |
| 欣铨 | 1.23 | 1.74 | 1.85 | 1.64 |
| 平均值 | 1.61 | 1.96 | 2.96 | 2.57 |
| 本公司 | 1.44 | 1.63 | 4.01 | 0.99 |
| 公司名称 | 速动比率（倍） | |||
| 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 利扬芯片 | 0.67 | 0.82 | 1.42 | 2.26 |
| 华岭股份 | 1.62 | 2.20 | 6.44 | 5.17 |
| 京元电子 | 2.09 | 2.71 | 2.05 | 1.57 |
| 矽格 | 2.20 | 2.05 | 2.71 | 1.89 |
| 欣铨 | 1.23 | 1.74 | 1.85 | 1.64 |
| 平均值 | 1.56 | 1.90 | 2.89 | 2.51 |
| 本公司 | 1.43 | 1.63 | 3.99 | 0.98 |
注：可比上市公司指标是根据其公开披露的定期报告数据计算，计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，除公司2022年通过IPO募集大量资金导致指标较高之外，公司流动比率和速动比率均低于可比公司平均水平，主要是由于公司业务发展快，报告期内使用较多银行借款和融资租赁的方式来满足资金需求，且期末应付设备采购款金额较大，进而导致短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债等流动负债金额较大，流动比率和速动比率较低。
二、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为42.72%、29.71%、31.86%和38.40%，2021年至2024年6月末，随着公司私募股权融资和IPO的成功实施、以及经营业绩的快速增长，公司资产负债率保持合理水平，长期偿债能力稳定。2021年末，资产负债率较高，但仍处于合理水平，主要因为公司为了扩大产能增加了融资租赁规模和长期借款，以及公司执行新租赁准则导致负债上升所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为26,097.59万元、43,590.01万元、36,390.86万元和17,170.88万元，利息保障倍数分别为9.11倍、8.34倍、3.89倍和1.15倍。
综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。
第九节财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天健审〔2022〕6-268号、天健审〔2023〕6-190号、天健审〔2024〕6-18号的标准无保留意见审计报告。公司2024年1-6月合并及母公司财务报表未经审计。
二、最近三年的主要财务数据及财务指标
（一）合并财务报表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 400,491.60 | 360,810.50 | 338,554.13 | 156,943.85 |
| 负债合计 | 153,784.60 | 114,943.73 | 100,569.37 | 67,039.69 |
| 所有者权益合计 | 246,706.99 | 245,866.77 | 237,984.77 | 89,904.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 246,706.99 | 245,866.77 | 237,984.77 | 89,904.16 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 42,991.52 | 73,652.48 | 73,302.33 | 49,314.43 |
| 营业利润 | 213.66 | 9,577.46 | 24,479.16 | 15,239.43 |
| 利润总额 | 224.91 | 9,572.80 | 24,476.40 | 15,238.08 |
| 净利润 | 1,085.66 | 11,799.63 | 24,362.65 | 13,226.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,085.66 | 11,799.63 | 24,362.65 | 13,226.12 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,240.70 | 46,254.94 | 49,973.58 | 25,232.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58,697.98 | -68,521.50 | -146,866.69 | -64,148.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31,199.26 | -17,262.09 | 147,315.18 | 43,956.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,321.59 | -39,602.58 | 50,468.27 | 4,987.11 |
三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.63 | 4.01 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.63 | 3.99 | 0.98 |
| 资产负债率（母公司） | 11.20% | 12.45% | 12.15% | 27.67% |
| 资产负债率（合并） | 38.40% | 31.86% | 29.71% | 42.72% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 21.76 | 21.69 | 20.99 | 10.57 |
| 应收账款周转率（次） | 1.34 | 2.59 | 3.85 | 4.81 |
| 存货周转率（次） | 52.48 | 91.08 | 65.47 | 49.05 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 17,170.88 | 36,390.86 | 43,590.01 | 26,097.59 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 1,085.66 | 11,799.63 | 24,362.65 | 13,226.12 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 421.77 | 9,067.86 | 20,178.70 | 12,768.28 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 15.00% | 14.09% | 9.44% | 9.68% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.79 | 4.08 | 4.41 | 2.97 |
| 每股净现金流量（元） | -0.65 | -3.49 | 4.45 | 0.59 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产?存货）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用（含资本化利息）+折旧+摊销
8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额10、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加（减少）额／期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的近三年及一期的净资产收益率和每
股收益如下表：
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于发行人股东的净利润 | 2024年1-6月 | 0.44% | 0.10 | 0.10 |
| 2023年度 | 4.89% | 1.04 | 1.04 | |
| 2022年度 | 19.85% | 2.71 | 2.71 | |
| 2021年度 | 18.04% | 1.61 | 1.61 | |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 2024年1-6月 | 0.17% | 0.04 | 0.04 |
| 2023年度 | 3.76% | 0.80 | 0.80 | |
| 2022年度 | 16.44% | 2.25 | 2.25 | |
| 2021年度 | 17.42% | 1.55 | 1.55 | |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 2.94 | 184.93 | 85.05 | 19.58 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 537.95 | 1,361.49 | 3,620.29 | 494.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 209.03 | 1,418.80 | 90.39 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | 23.78 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | 1,156.03 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11.25 | -4.66 | -2.76 | -0.29 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 3.58 | - |
| 小计 | 761.17 | 2,960.56 | 4,952.57 | 537.96 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 97.28 | 228.79 | 768.61 | 80.12 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 663.89 | 2,731.77 | 4,183.96 | 457.84 |
2021年至2023年，公司非经常性损益金额分别为457.84万元、4,183.96万元和2,731.77万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为3.46%、17.17%和23.15%，对公司经营业绩影响较小。报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和闲置资金的理财收益。
四、财务信息查阅
投资者需了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格82.15元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加117,500.00万元，总股本增加约1,430.31万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
、重大诉讼、仲裁案件；
、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；10、发生新的重大负债或重大债项变化；
、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 保荐人（主承销商） | 平安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 保荐代表人 | 牟军、吉丽娜 |
| 其他项目组成员 | 王裕明、周子杰、赵苡彤、范文卿 |
| 办公地址 | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 电话 | 0755-82404851 |
| 传真 | 0755-82434614 |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人平安证券股份有限公司认为：伟测科技本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，伟测科技本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券同意保荐伟测科技本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：上海伟测半导体科技股份有限公司保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
2025年4月28日
（本页无正文，为《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
上海伟测半导体科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
平安证券股份有限公司
年月日