| 广东通宇通讯股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 专项鉴证报告 司农专字[2025]24006810059号 |
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募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 ...... 1-2广东通宇通讯股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项说明 ...... 3-12
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
司农专字[2025]24006810059号广东通宇通讯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”）董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
通宇通讯董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对通宇通讯董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们结合通宇通讯实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
广东通宇通讯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行64,216,766股普通股股票，每股发行价为12.64元，募集资金总额为人民币811,699,922.24元，根据有关规定扣除不含税发行费用11,844,055.80元后，实际募集资金金额为799,855,866.44元。该募集资金已于2021年11月22日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]518Z0116号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,709.24万元，于2022年5月11日完成置换；（2）已直接投入募集资金项目的募集资金为11,562.49万元，自募集资金到位至2024年12月31日，公司累计使用募集资金19,271.73万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为60,713.86万元，募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费及账户管理费净额为4,852.14万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为65,566.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2021年12月14日，公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建设银行中山分行”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：
44050178050400000689）；公司、武汉光为通信科技有限公司（以下简称“武汉光为”）与东莞银行股份有限公司中山分行（以下简称“东莞银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：
579000014222647）；公司、武汉光为与兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：396050100100134575）；公司、深圳广通智能技术有限公司与广发银行股份有限公司中山分行（以下简称“广发银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：
9550880230475600150）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2022年6月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，将武汉光为通信科技有限公司兴业银行股份有限公司中山分行募集资金专户（账号396050100100134575）变更至广东通宇通讯股份有限公司兴业银行股份有限公司中山分行，将武汉光为通信科技有
限公司东莞银行股份有限公司中山分行（账号579000014222647）变更至广东通宇通讯股份有限公司东莞银行股份有限公司中山分行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。同时，为满足经营管理需要和提高募集资金使用效率，公司将深圳广通智能技术有限公司广发银行股份有限公司中山分行（账号9550880230475600150）的募集资金专户变更至深圳广通智能技术有限公司中国建设银行股份有限公司中山市分行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。2024年3月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《 关于变更募集资金专户的议案》。为满足经营管理需要和严格把控募集资金托管风险，公司将广东通宇通讯股份有限公司东莞银行股份有限公司中山分行募集资金专户（账号589000000218828）变更至广东通宇通讯股份有限公司兴业银行股份有限公司中山分行和广东通宇通讯股份有限公司中国建设银行股份有限公司中山高科技支行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元银 行 名 称 银行帐号 余额建设银行中山分行 44050178050400000689 3,592.82
兴业银行中山分行 396050100100154360 39,961.48建设银行中山分行 44050178050400000760 21,701.85建设银行中山高科技支行 44050178050409222888 309.85
合 计
65,566.00
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币19,271.73万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本报告期，募集资金专用账户累计取得募集资金专用账户利息收入净额为1,592.28 万元。截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的理财产品金额为60,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完成，公司根据后续实际经营与发展计划及承诺，对该募投项目进行调整。2022年4月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原拟用于
签约方
产品名称
产品
类型
起息日
到期日
金额
未到期余额（截至2024年
月
日）
兴业银行
兴业银行企业金融人民币结构性存款产品
结构性存款
2024年
月
日
2025年
月
日
27,500.00
27,500.00
兴业银
行
兴业银行企业金融人民币结构性
存款产品
结构性存款
2024年
月
日
2025年
月
日
10,000.00
10,000.00
建设银行
中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款
结构性存款
2024年
月
日
2025年
月
日
3,000.00
3,000.00
建设银
行
中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款
结构性存款
2024年
月
日
2025年
月
日
9,500.00
9,500.00
建设银
行
中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款
结构性存款
2024年
月
日
2025年
月
日
10,000.00
10,000.00
合计
60,000.00
60,000.00
“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金3,895.39万元（含利息）全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”（具体内容详见公司2022年4月19日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-007）。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述募投变更事项。
2、为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司根据发展战略及实际业务拓展的需要，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。上述变更事项已经公司2022年6月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2022年6月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2022年6月14日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-042）。截至2024年12月31日，公司实际投入变更后募集资金投资项目的募集资金款项共计人民币7,816.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
广东通宇通讯股份有限公司董事会
2025年4月24日
广东通宇通讯股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 81,169.99
本年度投入募集资金总额
3,951.1
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额
19,271.73
累计变更用途的募集资金总额
48,360.61
累计变更用途的募集资金总额比例 59.58%
承诺投资项目
是否已变
更项目
（含部分
变更）募集资金承诺投资
总额调整后投
资总额
（1）本年度投
入金额截至期末累计投入
金额(2)截至期末投资
进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益项目可行性是否发生重
大变化
承诺投资项目
1.收购深圳市光为光通
信科技有限公司少数股东股权项目
是 3,885.59 0 0 0 0.00% 不适用 不适用 不适用 否
2.高速光通信器件、光
模块研发及生产项目
是 38,000.00 4,460.26 0 4,460.26 100.00% 不适用
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
3.武汉研发中心建设项
目
是 14,000.00 3,064.72 0 3,064.72 100.00% 不适用
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
4.无线通信系统研发及
产业化项目
否21,000.00 21,000.00 422.52
830.01
3.95%
2025年5月21日
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
5.补充流动资金 否 3,100.00 3,100.00 0 3,100.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
6.卫星地面终端波束自
适应通信天线技术研究项目
否 0 3,885.59 254.14
361.21
9.30%
2025年5月18日
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
广东通宇通讯股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
7.下一代高性能天线项
目
否 0 44,475.02 3,274.44
7,455.53
16.76%
2026年6月30日
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
承诺投资项目小计
79,985.59 79,985.59 3,951.10
19,271.73
不适用
超募资金投向 不适用合计
79,985.59 79,985.59
3,951.1019,271.73
不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1、2022年4月，因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完成，公司根据后续实际经营与发展计划及承诺，对该募投项目进行调整，将原拟用于“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”。
2、2022年6月，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司根据发展战略及实际业务拓展的需要，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。
3、募集资金到位至今，受行业周期、市场因素等影响，导致无线通信系统研发及产业化项目团队组建时间较长，项目建设不及预期。公司出于审慎性考虑，公司拟将无线通信系统研发及产业化项目延期至2025年5月21日。因上述募投项目变更的审议、原项目清算、新项目论证、实施审批，以及募投项目涉及新产品和新技术的研发，研发过程中存在一定难度，同时在实施过程中受市场环境等因素影响，为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司审慎控制投资进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延迟。
4、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止部分募投项目议案》，同意公司终止“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”及“无线通信系统研发及产业化项目”。受行业周期、市场因素等影响，“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”及“无线通信系统研发及产业化项目”建设不及预期。经公司审慎评估，结合当前募投项目的实际建设情况以及现有市场环境，从公司长远发展战略和资源优化配置角度出发，认为继续使用募集资金推进前述两个项目建设，难以在预期时间内实现项目的既定目标。此外，公司已围绕卫星通信产业形成了覆盖技术研发、产品制造及资本协同的全产业链布局。终止“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”及“无线通信系统研发及产业化项目”有助于公司集中资源，投向更具成长性和战略协同性的领域，提升募集资金的使用效率。未来，公司将结合市场趋势及业务规划，积极筹划新的募集资金投资项目，根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况
1、“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”实施地点因募投项目变更由深圳市南山区调整至中山市火炬开
发区。
2、“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”实施地点因募投项目变更由武汉市江夏区调整至中山市火炬开发区。
广东通宇通讯股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
3、“武汉研发中心建设项目”实施地点因募投项目变更由武汉市江夏区调整至中山市火炬开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况
1、因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完成，公司根据后续实际经营与发展计划及承诺，对该募投项目进行调整。2022年4月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原拟用于“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金3,895.39万元（含利息）全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”（具体内容详见公司2022年4月19日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-007）。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述募投变更事项。
2、为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司根据发展战略及实际业务拓展的需要，将原拟用于“高速光通信器件、光
模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。上述变更事项已经公司2022年6月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2022年6月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2022年6月14日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：
2022-042）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年12月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》，用募集资金置换先期投入金额共计人民币21,640.71万元，同意本公司用募集资金置换截止2021年12月27日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,709.24万元。公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字【2021】518Z0635号）。2022年5月11日，公司已完成预先投入募投项目的自有资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，余额为人民币65,566.00万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费及账户管理费的净额）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无。
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目
对应的原承诺
项目
变更后项目拟投入募集资金
总额（1）
本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目
收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目
3,885.59
254.14
361.21
9.30%
2025年05月18日
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
下一代高性能天线项目
高速光通信器件、光模块研发及生产项目和武汉研发中心建设项目
44,475.02
3,274.44
7,455.53
16.76%
2026年06月30日
报告期内该项目暂未产生实际效益
不适用 否
合计 -
48,360.61
3,528.5
7,816.74 -
-
- -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
1、因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已
经以自有资金完成，公司根据后续实际经营与发展计划及承诺，对该募投项目进行调整。2022年4月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原拟用于“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金3,895.39万元（含利息）全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”（具体内容详见公司2022年4月19日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-007）。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述募投变更事项。
2、为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司根据发展战略及
实际业务拓展的需要，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。上述变更事项已经公司2022年
广东通宇通讯股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
6月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2022年6月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2022年6月14日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-042）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
因上述募投项目变更的审议、原项目清算、新项目论证、实施审批，
以及募投项目涉及新产品和新技术的研发，研发过程中存在一定难度，同时在实施过程中受市场环境等因素影响，为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司审慎控制投资进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延迟。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用