证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2025-010
广东通宇通讯股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日在公司会议室召开第五届董事会第二十三次会议。会议通知于2025年4月14日以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式发出，会议采用现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长吴中林先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《2024年度总经理工作报告》，主要内容为2024年度经营情况、2024年开展的主要工作及2025年度经营管理计划。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《2024年度董事会工作报告》，主要内容为公司2024年度经营情况、董事会日常工作情况和2025年重点工作计划。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事曹瑜强先生、储昭立先生、梁士伦先生、戴建君先生（已离任）、龙超先生（已离任）分别向董事会提交了2024年度述职报告，现任独立董事将在2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。 公司董事会依据现任独立董事出具并签署的《独立董事独立性自查报告》，发表了关于独立董事独立性情况的专项意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告全文>及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司2024年度经营情况，公司整理编制了《2024年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映公司2024年度实际经营情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分的相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度计提资产减值与核销资产的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，真实、公允地反映了公司2024年12月31日合并财务状况以及2024年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值与核销资产的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 41,385,108.67元。母公司实现净利润人民币61,197,763.34 元，加上期初未分配利润1,090,944,910.78元，扣除本年已分配利润 80,281,293.20 元，提取盈余公积 6,119,776.33 元，2024年末可供股东分配的利润为 1,065,741,604.59 元。
在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现拟定 2024年度利润分配预案：以公司总股本522,433,405股剔除回购专用证券账户持有的650,500股后的股本521,782,905股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.25元（含税），合计派发人民币13,044,572.63元，不以公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，对公司2024年度内部控制的有效性作出评价，并编制了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于<2024年募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定，公司董事会编制了《2024年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据生产经营需要，为确保公司有充足的流动资金，公司拟向银行申请不超过38亿元银行综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项。
上述授信、授权事项的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。公司2025年申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请银行综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
（十二）审议通过《关于开展2025年度期货和衍生品交易业务的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为有效控制汇率风险敞口和大宗商品价格波动带来的影响，公司拟开展2025年度期货和衍生品交易业务，预计开展的相关业务动用的交易保证金和权利金上限为1,000万美元，年度任一交易日持有的最高合约价值不超过6,000万美元（包括但不限于美元，最高额度不超过兑换成美元的最高额度），上述额度内可循环滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2025年度期货和衍生品交易业务的公告》和《关于开展2025年期货和衍生品交易的可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会审阅了董事会审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司终止“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”及“无线通信系统研发及产业化项目”。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募投项目的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司能够认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司2025年第一季度经营情况，公司整理编制
了《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映公司2025年第一季度实际经营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据相关法律法规的规定，上述部分议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。为及时审议上述议案，公司董事会决定提请召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》；
（三）《2025年第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日