证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2025-024债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年4月24日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2025年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2024年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2024年度董事会工作报告》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”等相关内容。
公司独立董事毛道维先生、罗华伟先生、邹燕女士、张强先生（已离任）已
分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。上述独立董事述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事会同意公司对2024年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计29,530.44万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-022）。
4、审议通过《2024年年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZD10065号《审计报告》。经审计，2024年度公司实现合并营业收入27.41亿元，同比下滑27.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.69亿元，较去年同期减亏0.89亿元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2024年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司已依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2024年年度报告》及其摘要。公司董事会审计委员会已审议通过《公司2024年年度财务报表》。《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2024年年度报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-026）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZD10066号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-027）。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于帝欧家居集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZD10067号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避7票。
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。
（2）公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案直接提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于2025年年度日常关联交易预计的议案》
因业务发展的需要，2025年年度公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过3,200万元。
此议案分为3个子议案分别进行审议，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
1）审议通过《关于公司及子公司2025年度与关联方成都精蓉商贸有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2025年度与关联方成都精蓉商贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过2,000万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股51%的公司。
本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。
2）审议通过《关于公司及子公司2025年度与关联方四川馨欣怡家居有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2025年度与四川馨欣怡家居有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过200万元。四川馨欣怡家居有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股100%的公司。
本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。
3）审议通过《关于公司及子公司2025年度与关联方四川小犇建材有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2025年度与四川小犇建材有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过1,000万元。四川
小犇建材有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之子刘亚峰持股99.9%，并担任执行董事、经理的公司。本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-028）。
11、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避7票。
为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案直接提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司接受非现金资产抵债的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。为加快债权清收，改善资产结构，优化公司财务状况，保障公司及全体股东利益，同意公司接受非现金资产抵债：债务人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、停车位）合计金额220,497,698.43元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计203,563,655.64元，差额16,934,042.79元由公司以现金方式结付。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2025-032）。
15、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号—市值管理》及其他有关法律法规，制订《市值管理制度》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速应急处置机制，有效预防、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《舆情管理制度》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会决定召集公司2024年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2025年5月23日（星期五）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、公司第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
5、公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会2025年4月26日