证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-040
海控南海发展股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年3月海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）收到了控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于延期履行免税资产注入的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请延长3年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（（海南）贸易有限公司（（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为（2028年5月12日。该事项经2025年4月15日（第二次临时股东大会审议，未获通过。
近日公司收到了海南控股（《关于延期履行免税资产注入的说明及补充承诺函》，海南控股对推动免税资产注入，支持上市公司整合集团资源并沿着大消费行业转型的战略没有动摇，经过审慎研究、充分论证，结合全球精品正在谋划的新业务、免税类资源整合、产业链上下游股权合作以及其他各项运营提升方案的实施见效周期,综合判断全球精品盈利状况得以根本性改善，基于对当前实际情况的审慎分析，现海南控股提请延长履行免税资产注入承诺，延期后的承诺为：将自股东大会审议通过本项议案之日起2年内，并力争用更短的时间，依
法合规完成免税相关资产注入上市公司。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体公告如下：
一、前期股东会后相关工作情况
2025年4月15日公司股东大会后，海南控股通过多种方式积极征求、听取公司股东意见，加强股东间的交流沟通。在充分尊重并吸取股东意见的基础上，海南控股根据资本市场法律法规、最新监管政策，并结合实际经营情况和业务规划，已针对延期履行承诺事项进行了优化，本着认真负责的态度加快步伐履行免税资产注入承诺。
前期承诺作出以来，海南控股一直致力于履行承诺。但受海南离岛免税消费市场环境变化、市场竞争加剧等因素影响，同时海南控股下属免税品经营主体全球精品目前仅在海口市内经营一家离岛免税店，一方面地理位置上不及机场和三亚市这样的旅客流量高地，另一方面规模上受单店模式限制，在采购、销售、运营协同上缺乏优势，故近两年经营持续亏损。为了按期落实承诺，海南控股一方面调动全集团资源，多措并举全面支持全球精品改善经营，另一方面已论证了现金收购、发行股份购买资产等多套注入方案，并按照上市公司合规要求对全球精品进行了注入前的尽职调查和整改。然而，根据（《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司收购资产应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，现阶段全球精品的注入，会进一步拖累上市公司业绩，摊薄中小股东权
益。因此，当前全球精品经营情况确实不符合证券监管制度要求，不具备实施资产注入的条件。尽管如此，海南控股对推动免税资产注入，支持上市公司整合集团资源并沿着大消费行业转型的战略没有动摇。经过审慎研究、充分论证，结合全球精品正在谋划的新业务、免税类资源整合、产业链上下游股权合作以及其他各项运营提升方案的实施见效周期，综合判断全球精品盈利状况得以根本性改善，在符合监管要求的注入条件时，海南控股将力争用更短的时间启动并推进完成免税相关资产注入上市公司。
二、下一步工作安排
海南控股正积极采取多项措施支持全球精品改善盈利状况，具体举措包括但不限于：
一是谋划新业务拓展发展边界。支持全球精品积极开拓三亚市场，把握旅游零售新机遇，全球精品已与海南机场集团有限公司合资设立项目运营公司，并于2025年4月与海狸環球貿易有限公司（阿里巴巴-Avolta合资公司）在第五届中国国际消费品博览会上签订了战略合作协议，积极谋划在三亚凤凰国际机场T3航站楼布局旅游零售项目。
二是整合资源赋能全球精品。加快向全球精品无偿划转近期取得的海南省免税品有限公司（以下简称“海南免税”）股权，强化海南免税与全球精品供应链、业务协同；同时支持全球精品通过战略投资、
收购兼并、股权合作等方式进一步强化供应链建设、延伸产业链，实现差异化经营，提升成长性以及盈利能力；支持全球精品持续完善业务体系，持续做优做强离岛免税主业的同时，进一步拓展自营会员购、电商零售等业务，与免税业务协同赋能。
此外，海南控股将全力支持上市公司海南发展抢抓国家（“提振消费，扩大内需”的政策机遇，通过市场化并购注入其他优质资产等方式持续改善上市公司业绩，落地大消费新业务布局。未来，海南控股将加强与中小股东的交流沟通，持续支持上市公司改革发展，多措并举做好市值管理，切实维护投资者权益，提振投资者信心。
三、承诺延期的具体内容
基于对当前实际情况的审慎分析，现海南控股提请延长履行免税资产注入承诺，延期后的承诺为：将自股东大会审议通过本项议案之日起2年内，并力争用更短的时间，依法合规完成免税相关资产注入上市公司。除履行承诺期限变更外，原（《承诺函》中的其他内容保持不变。
四、延期履行承诺对公司的影响
控股股东延期履行前述注入免税资产的承诺，不会对公司现有生产经营造成重大影响。
原承诺属于控股股东的自愿性承诺，海南控股将继续推进资产注
入承诺。本次控股股东延期履行承诺符合（《上市公司监管指引第（4（号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，海南控股不会利用控股股东的地位损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月24日召开独立董事专门会议2025年第三次工作会议，审议通过了（《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》。经审慎审核，独立董事认为：公司控股股东延期履行承诺事项符合（《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事需要回避表决。
六、董事会审议情况
公司于2025年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》。审议该议案时，关联董事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。审议该议案时关联股东需要回避表决。
七、监事会意见
公司于2025年4月25日召开第八届监事会第十六次会议，审议
《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司控股股东变更承诺事项符合（《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议表决程序符合有关法律法规及（《公司章程》的规定。同意本次控股股东延期履行免税资产注入的事项。本议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。审议该议案时，关联监事回避表决。
八、备查文件
《关于延期履行免税资产注入的说明及补充承诺函》
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日