证券代码：000488 200488 证券简称： ST晨鸣 ST晨鸣B 公告编号：2025-038
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于黄冈科技受让公司子公司少数股权
并由黄冈晨鸣提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易情况概述
湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “晨鸣黄冈基金”）是为推动山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）二期项目建设而设立的专项投资基金，其中普通合伙人湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司（以下简称“黄冈晨鸣资管”）认缴100万元，持股0.05%；有限合伙人湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）认缴12亿元，持股59.97%；有限合伙人湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “长江产投基金”）认缴8亿元，持股39.98%。
鉴于黄冈晨鸣二期项目已终止建设，且晨鸣黄冈基金经营期限即将届满。为进一步加强对黄冈晨鸣的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，公司控股子公司黄冈晨鸣纸业科技有限公司（以下简称“黄冈科技”）拟受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金39.98%的基金份额，转让价款为人民币439,157,698.63元。黄冈晨鸣拟为黄冈科技本次交易的支付义务提供连带责任保证担保和应收账款质押担保，担保金额为人民币439,157,698.63元，担保期限为3年。
2、审议程序
2025年4月25日，公司召开第十届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额的议案》、《关于黄冈晨鸣为黄冈科技提供担保的议案》。根据《香港联合交易所上市规则》第14A.07(1)条及第1.01条规定，长江产投基金属于公司的关连人士，黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额构成《香港联合交易所上市规则》规定的关连交易，但不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易所上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额的议案》无需提交公司股东大会审议，《关于黄冈晨鸣为黄冈科技提供担保的议案》尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：黄冈市黄州区高新大道特1号
3、成立日期：2019年12月31日
4、统一社会信用代码：91421102MA49E4ET6E
5、执行事务合伙人：湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司
6、公司类型：有限合伙企业
7、注册资本：100,000万元
8、经营范围：从事股权投资、投资管理及投资咨询服务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
9、股权结构：普通合伙人湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司持有其0.17%基金份额，有限合伙人湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）持有其49.83%基金份额，有限合伙人黄冈市大别山振兴发展产业引导基金合伙企业（有限合伙）持有其50%基金份额。
10、长江产投基金不是失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：黄冈晨鸣纸业科技有限公司
2、注册地址：湖北省黄冈市黄州区沿江大道特1号
3、成立日期：2020年01月07日
4、法人代表：刘学章
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：100,000万人民币
7、经营范围：许可项目：港口货物装卸搬运活动；港口经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；一般项目：纸制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；技术进出口；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；港口理货；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；生物质能技术服务。
8、股权结构：
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 91,453.72 | 149,460.84 |
| 负债总额 | 4,202.75 | 61,161.97 |
| 所有者权益合计 | 87,250.97 | 88,298.87 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,315.55 | -1,558.66 |
| 净利润 | -1,047.89 | -1,195.82 |
注：上述财务数据已经审计。10、黄冈科技不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：湖北省黄冈市黄州区东湖办六福湾村
3、成立日期：2020年12月23日
4、统一社会信用代码：91421102MA49MU7F18
5、执行事务合伙人：湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司
6、公司类型：有限合伙企业
7、注册资本：200,100.00万元
8、经营范围：一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
9、股权结构：湛江晨鸣浆纸有限公司持有其59.97%基金份额，湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其39.98%基金份额，湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司持有其0.05%基金份额。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 98,991.24 | 97,286.30 |
| 负债总额 | 0.11 | 0.11 |
| 所有者权益合计 | 98,991.13 | 97,286.18 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.89 | -7,761.39 |
| 净利润 | 1,704.95 | -7,761.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1.11 | -0.63 |
注：上述财务数据已经审计。
11、晨鸣黄冈基金不是失信被执行人；晨鸣黄冈基金《合伙协议》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；不存在债权债务转移情况；长江产投基金持有
的晨鸣黄冈基金39.98%的基金份额不存在重大争议、质押、查封、冻结、诉讼或仲裁等情形。
五、涉及协议的主要内容
（一）基金份额转让协议
1、协议各方
甲方：湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：黄冈晨鸣纸业科技有限公司丙方：黄冈晨鸣浆纸有限公司
2、标的份额转让
本协议转让的标的是甲方持有的合伙企业39.98%的基金份额，甲方已实缴出资3.56亿元。
3、转让价款及支付
（1）根据公司与晨鸣黄冈基金于2020年12月份签署的《关于黄冈晨鸣之增资协议》，经各方友好协商一致，标的份额的转让价款确定为人民币439,157,698.63元（含税），甲乙双方将按照法律规定履行税费缴付义务。该转让价款系依据《增资协议》约定，在投资本金及对应溢价款基础上协商确定，除上述款项外，乙方无需向甲方支付其他任何费用。
（2）各方同意，在本协议生效后，乙方根据复工复产及经营情况分期划付至甲方指定账户。
（3）丙方自愿将其在《委托加工协议》项下对乙方享有的收取全部委托加工费的应收账款，用于担保乙方向甲方支付标的份额的转让价款。
4、协议的生效
本协议经各方签署，签署方加盖公章之日起生效。
（二）担保协议
黄冈晨鸣拟与黄冈科技、长江产投基金分别签署《保证合同》及《应收账款质押合同》，黄冈晨鸣为黄冈科技受让长江产投基金持有晨鸣黄冈基金份额的转让价款支付义务提供连带责任保证担保，并以其与黄冈科技签订的《委托加工协议》对应收黄冈科技的委托加工费，向黄冈科技在《基金份额转让协议》下的转让对价支付义务进行质押担保，担保限额为人民币439,157,698.63元，担保期限为3年。
六、涉及受让股权的其他安排
黄冈科技受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金份额事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年4月25日召开了第十届董事会独立董事专门会议第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额的议案》。全体独立董事一致认为：黄冈科技受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金份额，有助于公司加强对黄冈晨鸣的控制权，进而提升公司抗风险能力和盈利能力，本次交易构成《香港联合交易所上市规则》规定的关连交易，交易按一般商业条款进行，交易
定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次临时会议审议。
八、受让股权的目的和对公司的影响
由于黄冈晨鸣二期目终止建设，且晨鸣黄冈基金经营期限即将届满，为进一步加强对黄冈晨鸣的控制权，进而提升公司抗风险能力和盈利能力，公司通过子公司黄冈科技受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金份额。本次交易前后，晨鸣黄冈基金仍为公司合并范围内的控股子公司，本次交易涉及的份额转让价款暂不用支付，对公司当前的财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、董事会意见
黄冈晨鸣为黄冈科技提供连带责任保证担保和应收账款质押担保，属于公司合并范围内子公司之间的担保情形，本次担保能够满足黄冈科技受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金39.98%份额的交易需求，黄冈科技未提供反担保，其资信状况良好，黄冈晨鸣对其拥有绝对的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币201.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的220.16%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币8.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.00%，逾期的担保余额为人民币18.27亿元，涉及诉讼的担保金额为人民币15.46亿元，因被判决败诉而应承担的担保金额为人民币2.65亿元。
十一、备查文件
1、第十届董事会第二十次临时会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
3、《基金份额转让协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日