证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2025-032
宝塔实业股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照相关法律法规及公司章程规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。根据公司发展战略，持续优化法人治理结构和内控体系，审慎调整主业结构，逐步完善产业布局，积极拓展业务，完成了各项目标任务，为公司持续稳健高质量发展创造了有利基础。现将董事会2024年度主要工作报告如下：
一、2024年度经营情况
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是公司改革脱困的关键之年。公司锚定年度重点工作任务和战略发展目标，聚焦“管理提效、改革攻坚、技术驱动”三大主攻方向，在经营管理体系优化、内控机制完善、生产效能提升、核心技术攻关、营销网络重构等关键领域实施全价值链优化升级。通过推进数字化
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
转型、完善市场化运营机制等战略性举措，为公司高质量发展注入强劲动能，展现出改革脱困的坚定信心与蓬勃活力。
2024年公司实现营业总收入236,976,028.00元，归母净利润-167,036,243.02元。所有者权益合计374,055,985.25元，其中归属于上市公司股东权益合计316,985,107.54元。公司合并资产总计944,900,774.14元。
二、公司治理情况
2024年，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规规定，以及中国证监会、深圳证券交易所监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构。一是建立了规范的公司治理制衡和运行机制，股东会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运转，建立了有效的激励、约束机制，决策、执行和监督科学、高效。董事会向股东会负责，履行公司经营和管理的决策职能，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、经理层保持良好的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。公司经理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉履行职责，认真执行落实董事会决策，全面开展经营管理活动。二是按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则和规范性文件要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司重视内幕信息管理，建立并不断完善内幕信息知情人登记制度，严格控制内幕信息知情人员范围，切实防范了内幕交易情形的
发生。三是持续强化内部控制建设，全面增强治理能力。全年修订完善公司相关制度，全年新建、修订《合规管理办法》《合同管理办法》等29个制度及相关业务流程，有序开展内部控制自我评价工作，进一步健全运行高效、流程合规、风险可控的内控管理体系等。四是大力推进经理层契约化管理改革。紧密围绕公司未来发展战略，依据岗位分工特点，精准制定经理层成员的业绩目标与工作任务，明确量化考核指标，确保各项任务有章可循、有据可依。同时，严格执行考核结果兑现程序，将考核结果与薪酬调整、职务晋升、岗位调整等紧密挂钩，让正向激励激发动力，负向激励形成压力，切实推动正负激励机制落地生根，充分调动经理层的工作积极性和创造性，为公司发展注入强劲动力。五是公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，资产完整、独立经营，不存在控股股东干预上市公司生产、经营、管理等情况。
三、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2024年度，董事会共召开12次会议，审议决策83项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议召开具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议 届次 | 召开 日期 | 披露 日期 | 表决 结果 | 会议决议 |
| 1 | 第十届董事会第一次会议 | 2024年1月18日 | 2024年1月19日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于选举公司董事长的议案》； 2.《关于选举董事会专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4.《关于聘任证券事务代表的议案》； 5.《关于独立董事专门会议议事规则的议案》； 6.《2024年度经营计划》； 7.《全资子公司2024年度投资计划的议案》； 8.《关于召开2024年第二次临时股东会通知的议案》。 |
| 2 | 第十届董事会第二次会议 | 2024年4月3日 | 2024年4月8日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于2024年度融资计划的议案》； 2.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。 |
| 3 | 第十届董事会第三次会议 | 2024年4月17日 | 2024年4月19日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《2023年年度董事会工作报告》；2.《2023年年度总经理工作报告》； 3.《2022年年度报告及摘要》； 4.《2023年度财务决算报告》； 5.《2024年度财务预算报告》； 6.《2023年度利润分配预案》； 7.《关于计提资产减值准备的议案》； 8.《2023年度内部控制自我评价报告》； 9.《2023年内部审计工作总结及2024年内部审计工作计划》； 10.《公司高级管理人员2023年度绩效薪酬兑现的议案》； 11.《独立董事年度述职报告》； 12.《关于独立董事独立性自查情况 |
的专项报告》；
13.《关于公司未弥补亏损达到实收
股本总额三分之一的议案》；
14.《关于会计师事务所2023年度
履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》；
15.《2024-2026年度股东回报规
划》；
16.《2024年第一季度报告》；
17.《关于召开公司2023年度股东
会通知的议案》。
| 的专项报告》； 13.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 14.《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》； 15.《2024-2026年度股东回报规划》； 16.《2024年第一季度报告》； 17.《关于召开公司2023年度股东会通知的议案》。 | |||||
| 4 | 第十届董事会第四次会议 | 2024年6月21日 | 2024年6月22日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》； 2.《关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》； 3.《关于因公开招标新增关联交易的议案》； 4.《宝塔实业股份有限公司合规管理办法的议案》； 5.《关于召开2024年第三次临时股东会通知》。 |
| 5 | 第十届董事会第五次会议 | 2024年7月1日 | 2024年7月2日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于提名非独立董事候选人》的议案； 2.《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》。 |
| 6 | 第十届董事会第六次会议 | 2024年7月17日 | 2024年7月18日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于选举公司董事长的议案》； 2.《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》。 |
| 7 | 第十届董事会第七次会议 | 2024年7月25日 | 2024年7月26日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 2.《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 |
关联交易方案的议案》；
3.《关于<宝塔实业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
4.《关于公司与交易对方签署附条
件生效的<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
5.《关于本次交易预计构成重大资
产重组的议案》；
6.《关于本次交易构成关联交易的
议案》；
7.《关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
8.《关于本次交易符合<上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
9.《关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
10.《关于公司股票价格波动未达到
相关标准的议案》
11.《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12.《关于公司本次交易前12个月
内购买、出售资产情况的议案》；
13.《关于提请股东会授权董事会及
其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；
14.《关于聘请本次交易相关中介机
构的议案》；
15.《关于本次董事会暂不召集股东
会审议本次交易相关事项的议案》；
16.《关于终止公司2021年度非公
开发行股票事宜的议案》。
| 构的议案》； 15.《关于本次董事会暂不召集股东会审议本次交易相关事项的议案》； 16.《关于终止公司2021年度非公开发行股票事宜的议案》。 | |||||
| 8 | 第十届董事会第八次会议 | 2024年8月15日 | 2024年8月16日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 《2024年半年度报告及摘要》。 |
| 9 | 第十届董事会第九次会议 | 2024年9月2日 | 2024年9月3日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案； 2.《关于继续开展内部资产重组》的议案； 3.《关于拟变更全资子公司银行借款担保方式》的议案； 4.审议《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案； 5.审议《关于召开2024年第五次临时股东会通知》的议案。 |
| 10 | 第十届董事会第十次会议 | 2024年10月30日 | 2024年10月31日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 2.《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3.《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4.《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》； 5.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； 6.《关于本次交易构成关联交易的议案》； 7.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》； 9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 11.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》； |
12.《关于批准公司本次交易有关审
计、评估及备考审阅报告的议案》；
13.《关于提请股东会批准宁夏电力
投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；
14.《关于本次交易摊薄即期回报情
况及采取填补措施的议案》；
15.《关于公司股票价格波动未达到
相关标准的议案》；
16.《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
17.《关于公司本次交易前12个月
内购买、出售资产情况的议案》；
18.《关于提请股东会授权董事会及
其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；
19.《关于召开公司2024年第六次
临时股东会的议案》；
20.《关于前期会计差错更正及追溯
调整的议案》；
21.《关于<2024年第三季度报告>
的议案》。
| 12.《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》； 13.《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》； 14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》； 15.《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》； 16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 17.《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 18.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》； 19.《关于召开公司2024年第六次临时股东会的议案》； 20.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 21.《关于<2024年第三季度报告>的议案》。 | |||||
| 11 | 第十届董事会第十一次会议 | 2024年12月2日 | 2024年12月3日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于拟续聘会计师事务所》的议案； 2.《关于调整老厂区房产土地公开挂牌转让价格》的议案； 3.《关于召开2024年第七次临时股东会》的议案。 |
| 12 | 第十届董事会第十二次会议 | 2024年12月27日 | 2024年12月29日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于不调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》。 |
（二）董事会对股东会决议执行情况
2024年度，公司董事会召集并组织召开年度股东会1次、临时股东会7次，审议通过议案42项。会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | |
| 1 | 2024年第一次临时股东会 | 2024年1月18日 | 1.《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）的议案》； 2.《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 3.《独立董事工作规则（2023年12月修订）的议案》； 4.《关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》； 5.《关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的议案》； 6.《关于换届提名第十届监事会股东代表监事的议案》。 | |
| 2 | 2024年第二次临时股东会 | 2024年2月5日 | 1.《全资子公司2024年投资计划的议案》。 | |
| 3 | 2023年度股东会 | 2024年5月13日 | 1.《2023年年度董事会工作报告》； 2.《2023年年度监事会报告》； 3.《2023年年度报告及摘要》； 4.《2023年度财务决算报告》； 5.《2024年度财务预算报告》； 6.《2023年度利润分配预案》； 7.《关于2024年度融资计划的议案》； 8.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》； 9.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； | |
10.《2024-2026年度股东回报规划》。
| 10.《2024-2026年度股东回报规划》。 | ||||
| 4 | 2024年第三次临时股东会 | 2024年7月8日 | 1.《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》； 2.《关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》。 | |
| 5 | 2024年第四次临时股东会 | 2024年7月17日 | 1.《关于选举非独立董事候选人的议案》。 | |
| 6 | 2024年第五次临时股东会 | 2024年9月18日 | 1.《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务》的议案； 2.《关于继续开展内部资产重组》的议案； 3.《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让》的议案。 | |
| 7 | 2024年第六次临时股东会 | 2024年11月15日 | 1.《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》； 2.《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3.《关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》； 4.《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》； 5.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； 6.《关于本次交易构成关联交易的议案》； 7.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》； 9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； | |
10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
11.《关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
12.《关于批准公司本次交易有关审计、评估
及备考审阅报告的议案》；
13.《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团
有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；
14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取
填补措施的议案》；
15.《关于公司股票价格波动未达到相关标准
的议案》；
16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
17.《关于公司本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的议案》；
18.《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士办理本次交易相关事宜的议案》。
| 10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 11.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》； 12.《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》； 13.《关于提请股东会批准宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》； 14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》； 15.《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》； 16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 17.《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 18.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》。 | |||
| 8 | 2024年第七次临时股东会 | 2024年12月18日 | 1.《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 2.《关于调整老厂区房产土地公开挂牌转让价格的议案》。 |
公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章
程》及各议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，充分发挥了专门委员会的作用，具体履职情况如下：
1.薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会主要负责拟订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，重点对高级管理人员2023年度绩效薪酬考核兑现等事项进行了审议。
2.审计委员会履职情况
公司审计委员会主要协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。报告期内，审计委员会共召开6次会议，重点对公司定期报告、公司续聘财务及内控审计机构进行审议，对存在的问题提出对策，积极促进董事会决策合法、合规。同时督促会计师事务所严格按照相关法律、规章、制度和约定时间开展审计工作，按期出具审计报告，客观、公正、全面、真实、准确的反映了公司生产经营状况。
3.提名委员会履职情况
公司提名委员会主要对公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议，对任职条件进行审查，并出具专门意见，
提交董事会，为公司聘任干部把好关。报告期内，提名委员会共召开1次会议，重点对公司董事、高级管理人员候选人资格进行了审议。
4.战略决策委员会
报告期内，董事会战略决策委员会依据相关法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》，充分发挥科学战略决策能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。报告期内，战略委员会召开1次会议，重点对公司重大资产重组相关议案进行了审议。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，依法行使独立董事权利，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项提出积极建议。在涉及公司重大事项方面，独立董事均提前了解并充分表达意见，对需经独立董事专门会议研究讨论的事项均进行了审议，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效支持，切实维护公司整体利益，切实关注并维护中小
股东的合法权益不受损害。公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。2024年公司独立董事共召开10次专门会议。
公司独立董事将在公司2024年度股东会上述职，《2024年度独立董事述职报告》于2025年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
（五）信息披露及投资者关系管理
本报告期内，公司按照相关法律法规以及《公司信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露义务，向股东及社会公众报告公司财务、经营等方面的信息，保障广大投资者的知情权，切实维护了投资者的合法权益。一是在规范、有效的信息披露基础上，公司通过召开业绩说明会、在互动易平台回复投资者提出的问题、接受日常电话问询等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动平台。并就公司战略规划、公司治理、经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双向沟通，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通互动桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值。2024年度公司在互动易平台回复投资者问题共计47条，接听并解答电话咨询500多次，召开2023年业绩说明会1次。二是完善信息披露管理工作。公司及时编制并披露公司定期报告和临时报告，全年累计披露公告117篇，全力保障每一位投资者能平等地获取公司信息，确保信息的透明度和公正性，为投资者做出科学合理的投资决策提供有力支持。
四、2025年展望
2025年，董事会及全体董事将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，结合行业趋势、外部环境等因素，扎实做好日常工作，优化决策机制，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续发展。同时董事会也将认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，进一步做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
最后，董事会再次衷心感谢股东、客户、合作伙伴及其他相关方长久以来给予公司的重要支持与帮助，衷心感谢管理层及全体员工的勤奋工作、忠诚服务及贡献。我们将不懈进取，进一步筑牢公司核心竞争优势，在稳步发展的进程中，以审慎态度洞察并化解潜在风险，致力于为股东创造稳健且可持续的长期投资回报，积极塑造公司在资本市场的良好形象。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2025年4月26日