陕西烽火电子股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年，公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东和公司负责的原则，认真履行监督职责，列席公司董事会会议和股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监督，为公司规范运作、合规经营起到了促进作用。现将2024年监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共组织召开9次会议，具体情况如下：
1、2024年3月27日，公司召开第九届监事会第十二次会议，公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武参加会议会议由公司监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》。关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人
数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
2、2024年4月10日，公司召开第九届监事会第十三次会议，公司监事张铁、王爟琪、任蒙、吴修武现场参加会议，监事宋晓辉因工作原因未现场参会，委托吴修武依照《授权委托书》意见行使表决权，会议由公司监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《2023年度利润分配预案》、《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2023年度报告及年报摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于2024-2025年日常关联交易实施计划的议案》、《关于2024年关联租赁交易预计情况的议案》、《关于2024年度投资计划》、《2023年度内部控制评价工作方案》。
3、2024年4月29日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十四次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《公司2024年一季度报告》、《关于回购公司股份方案的议案》。
4、2024年6月3日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十五次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议逐项审议了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
5、2024年8月27日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十六次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《公司2024年半年度报告》《公司2024年中期利润分配预案》。
6、2024年9月12日，公司召开第九届监事会第十七次会议，公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武参加会议并表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有
效。会议审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
7、2024年10月30日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十八次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《公司2023年三季度报告》、《关于聘任公司总会计师的议案》。
8、2024年11月28日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十九次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议了《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》、《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数
不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。
9、2024年12月13日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第二十次会议，公司监事会成员全部参加表决，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议有效。会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于增补第九届董事会董事的议案》。
二、监事会对2024年度有关事项的意见
１、关于对公司依法运作情况的意见
公司监事会对报告期内股东大会和董事会的召集、召开等程序进行了监督，对股东大会决议执行情况及公司董事、高管人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运营；公司重大经营决策程序合法、合规；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。报告期内，未发生董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、关于对公司财务情况的意见
监事会对报告期内的会计报表及财务资料进行了认真细致的检查和审核，监事会认为：公司财务制度和内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好，2023年度财务报告能够客观真实反映公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观
公正的。
3、关于对公司2023年度利润分配的意见
监事会认为，公司充分考虑目前及未来盈利状况、现金流量状况、经营发展需要，且2023年未达到《公司章程》中规定的现金分红条件，以及平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、关于对回购公司股份的意见
监事会认为，回购股份方案符合《公司法》和《公司章程》以及证监会的相关规定，有利于保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、关于对公司内部控制自评报告的意见
报告期内，公司监事会对内部控制自我评价报告进行了认真审核，同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够贯彻执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
6、关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的意见
监事会认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，交易完成后，公司控股股东仍为陕西烽火通信集团有限公司、实际控制仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成重组上市。本次交易符合相关法律、法规的各项条件，有利于公司充分利用上市公司公司平台和长远发展，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
7、关于对公司2024年中期利润分配的意见监事会认为，公司2024年中期利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司发展规划，充分考虑了全体股东的利益，有利于增强投资者信心，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、关于聘任公司总会计师的意见
监事会认为，马玲与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，公司监事会同意聘任马玲女士担任公司总会计师职务。
9、关于变更会计师事务所的意见
监事会认为，公司前任会计师事务所希格玛会计师事务所已为公司连续提供服务超过规定的最长服务年限，变更会
计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定。中审亚太会计师事务所具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
10、关于增补第九届董事会董事的意见监事会认为，马玲与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
陕西烽火电子股份有限公司
监 事 会2025年4月24日