证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2025-021
昆仑万维科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2025年4月15日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第五届董事会第二十五次会议于2025年4月25日以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名。
4、会议由方汉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及摘要>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告全文及摘要》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于公司<2024年年度审计报告>的议案》内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度审计报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度总经理工作报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就2024年度工作进行了分析总结，内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度董事会工作报告》。在本次会议上，公司独立董事钱实穆先生、张晨宇先生、李东红先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，将在公司2024年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度财务决算报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《昆仑万维科技股份有限公未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》等的有关规定，因公司2024年度实现的归属母公司股东的可分配利润为负值，不满足现金分红的条件，同时，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度内部控制自我评价报告》。
详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度社会责任报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》
董事会拟将未达到董事会审议标准的对外交易事项授权给董事长决定，本授权有效期为本次董事会会议审议之日至2026年再次召开年度董事会审议该议案之前。
董事会对此项议题进行了讨论和表决，关联董事回避表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）的2024年度履职情况出具了《2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
2025 年度公司董事薪酬方案为：在公司任职的非独立董事，根据其所担任的具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为10万元/年（税前）。
本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2025年度公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务和实际工作绩效，结合公司年度经营业绩等因素综合评定。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会对此项议题进行了讨
论和表决，关联董事方汉、吕杰回避表决。表决结果：赞成票5票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于对独立董事独立性评估的议案》
董事会就公司在任独立董事张晨宇、钱实穆、李东红的独立性情况进行评估，并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程 （2025年4月）》制度全文。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并经股东大会特别决议表决通过。
（十六）逐项审议《关于制定、修订部分治理制度的议案》
1、审议通过《关于修订<<股东会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票1票。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票2票。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票3票。
4、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票7票。
5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票10票。
6、审议通过《关于修订<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票14票。
7、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票4票。
8、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票5票。
9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票6票。
10、审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票8票。
11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票9票。
12、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票11票。
13、审议通过《关于修订<特定对象调研采访接待工作制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票12票。
14、审议通过《关于修订<突发事件危机处理应急制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票13票。
15、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票15票。
16、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票16票。
本议案的子议案1至6项尚需提交2024年年度股东大会审议，其中子议案1-2项需经股东大会特别决议表决通过，其余制度经董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订部分治理制度的公告》及《股东会议事规则》等制度全文。
（十七）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月19日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第五届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二五年四月二十五日