证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2025-023
北京北斗星通导航技术股份有限公司关于收购深圳市天丽汽车电子科技有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2025年3月25日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购深圳市天丽汽车电子科技有限公司51%股权的议案》，为快速开拓天线业务在汽车电子领域的应用，助力汽车天线业务的快速发展，提升公司在汽车天线领域的市场规模和市场竞争优势，提高公司业绩和盈利能力，同意公司以自有资金，按25,245万元(占公司2024年经审计净资产的4.95%)的交易对价收购深圳市天丽汽车电子科技有限公司（以下简称“深圳天丽”或“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，公司持有深圳天丽 51%的股权，深圳天丽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易涉及的相关财务信息指标如下：
| 项目 | 深圳天丽2024年末/2024年度金额（万元） | 北斗星通2024年末/2024年度金额（万元） | 占比 |
| 资产总额 | 23,673.05 | 617,059.05 | 3.84% |
| 营业收入 | 31,638.49 | 149,831.48 | 21.12% |
| 净利润 | 4,690.78 | -34,974.13 | 13.41% |
| 净资产 | 12,498.48 | 510,400.65 | 2.45% |
注：1、上表中北斗星通净利润为归属于北斗星通股东净利润，净资产为归属于北斗星通净资产。
2、上表中净利润占比取绝对值计算的结果。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本事项经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
1. 基本情况
| 公司全称 | 深圳市天丽汽车电子科技有限公司 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 实收资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙岗街道新生社区井田路13号、19号2-4层 |
| 法定代表人 | 杨鹤鸣 |
| 设立日期 | 2003年2月27日 |
| 社会统一信用代码 | 914403007466312634 |
| 公司电话 | 0755-28401403 |
| 互联网网址 | http://china.tianlico.com/ |
| 经营范围 | 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）模具制造；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；制冷、空调设备制造；汽车天线、智能化天线、物联网天线、远程智联终端、视频音频连接线、360全景环视、连接器、车载线束、车载主机集成终端的研发及产销；注塑件加工、五金件加工（不含限制项目）。 |
| 所属行业 | 汽车制造业 |
深圳天丽公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经在中国执行信息公开网核查，深圳天丽不属于失信被执行人。
2. 主要财务数据
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2023、2024年的财务报表进行了审计。标的公司2023年-2024年纳入合并范围的子公司共1户，即天丽汽车电子科技（湖北）有限公司。标的公司合并财务报表主要数据如下：
标的公司2023-2024年主要财务数据（经审计）
| 项目（万元） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 23,673.05 | 18,738.38 |
| 负债合计 | 11,174.57 | 11,330.69 |
| 所有者权益 | 12,498.48 | 7,407.70 |
| 项目（万元） | 2024年 | 2023年 |
| 营业收入 | 31,638.49 | 20,104.35 |
| 净利润 | 4,690.78 | 3,366.36 |
| 扣非净利润 | 4,571.63 | 3,348.54 |
3. 股权结构
深圳天丽权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4. 主营业务情况
深圳天丽成立于2003年，是一家集设计，生产，销售为一体化的专业汽车电子产品制造商，主要产品包括：全系列汽车天线、智能化天线、天线馈线、USB
大功率充电座、视频音频连接线、连接器、车载线束等。深圳天丽总部设在中国深圳，分别在深圳及湖北建立了生产基地，其中深圳基地面积15000平方米，产能可配套150万辆车；湖北基地面积33,500平方米，产能可配套350万辆车。深圳天丽已经通过了ISO9001、IATF16949质量体系以及ISO14001、ISO45001环境管理体系；有多年的技术开发经验积累，有成熟的开发体系和强大的产品设计能力，在业内处于领先地位；产品拥有核心竞争力，荣获多项国内外专利，深圳天丽通过不断的技术创新，设计开发新产品来符合市场及客户的需求，并保持了和多家主机厂商的配套合作关系。深圳天丽主要生产以下四类产品：
1) 车载天线
包括高精度定位天线、4G/5G天线、多功能组合天线、DAB天线、导航天线、天线放大器、高精度定位+5G+V2CX组合天线、AM/FM天线、PE/PS低频天线等。
| 高精度定位天线 | 4G/5G 天线 |
| 多功能组合天线、DAB天线 | PE/PS低频天线 |
| 天线放大器 | AM/FM天线 |
| 导航天线 | 高精度定位+5G+V2CX组合天线 |
2) 线缆线束：天线馈线及车内其他线缆线束。
| 360全景天线 | 双4G+GPS+AM/FM |
3) 车载充电座：USB 大功率充电接口、无线充电座等汽车电装部品。
| USB TypeA+C | USB Type A |
4) 其他：汽车结构件等。
三、交易对方的基本情况
1. 杨鹤鸣
杨鹤鸣，男，中国国籍，汉族，身份证号码：422103************。现居住于广东省深圳市。杨鹤鸣2003年创立深圳天丽，至今担任深圳天丽执行董事兼总经理。目前持有标的公司89%的股权，为深圳天丽实际控制人。杨鹤鸣与深圳天丽监事、海外事业部经理廖艳飞女士系夫妻关系，夫妻合并持有标的公司90%的股权。
2. 廖艳飞
廖艳飞，女，中国国籍，汉族，身份证号码：431023************。现居住于广东省深圳市。
廖艳飞2004年至今任深圳天丽监事及海外事业部经理。目前持有标的公司1%的股权。
廖艳飞与深圳天丽实控人杨鹤鸣先生系夫妻关系，夫妻合并持有标的公司90%的股权。
3. 深圳市汉唐明元投资发展合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 深圳市汉唐明元投资发展合伙企业（有限合伙） （以下简称“汉唐明元”） | ||||
| 出资额 | 8582.3994万人民币 | ||||
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L1604A | ||||
| 执行事务合伙人 | 廉健 | ||||
| 设立日期 | 2022-11-18 | ||||
| 社会统一信用代码 | 91440300MA5HKFBB1Q | ||||
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；融资咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无 | ||||
| 合伙人信息 | |||||
汉唐明元的合伙人与公司、公司实际控制人及其亲属不存在关联关系。
4. 廉健
廉健，男，中国国籍，汉族，身份证号码：342123************。现居住于广东省深圳市。
廉健现任深圳市汉唐明慧投资发展有限公司董事长、深圳市汉唐隋元投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、汉唐明元执行事务合伙人。
目前，廉健合计持有标的公司8.4107%的股权，其中：直接持有标的公司3.75%的股权，通过汉唐明元间接持有标的公司4.6607%。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经在中国执行信息公开网核查，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购深圳市天丽汽车电子科技有限公司股权所涉及的深圳市天丽汽车电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第060016号），以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法的测算结果作为评估结论，即于评估基准日深圳天丽股东全部权益价值评估值为50,177.06万元人民币，与合并口径账面所有者权益12,498.48万元相比评估增值37,678.58万元，增值率301.47%。
交易双方经协商，确定深圳天丽的全部权益价值为人民币49,500万元，本次交易就深圳天丽51%股权对应的交易代价为25,245万元。
五、交易协议主要条款
1. 增资协议签署主体
甲方：北京北斗星通导航技术股份有限公司
乙方1：杨鹤鸣
乙方2：深圳市汉唐明元投资发展合伙企业（有限合伙）
乙方3：廉健
乙方4：廖艳飞
（乙方1-乙方4合称为“乙方”）
2. 收购方案
甲方以现金方式收购乙方持有的深圳天丽51%的股权（对应标的公司注册资本为人民币510万元）。甲方本次交易拟使用的现金来源为甲方自有资金。完成交易后，甲方持有深圳天丽51%股权。
本次交易前后，深圳天丽股权结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认购的注册资本 （万元） | 持股比例 | 认购的注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 北斗星通 | - | - | 510.0000 | 51.0000% |
| 杨鹤鸣 | 890.0000 | 89.0000% | 436.1000 | 43.6100% |
| 汉唐明元 | 62.5000 | 6.2500% | 30.6250 | 3.0625% |
| 廉健 | 37.5000 | 3.7500% | 18.3750 | 1.8375% |
| 廖艳飞 | 10.0000 | 1.0000% | 4.9000 | 0.4900% |
| 合计 | 1,000.0000 | 100.0000% | 1,000.00 | 100.0000% |
3. 标的公司治理
甲方支付首期支付款后，标的公司将设立董事会。标的公司董事会共5个董事席位，其中甲方有权提名3名董事，杨鹤鸣有权提名2名董事，董事长由甲方提名的董事担任。
标的公司设审计委员会，由甲方提名2名董事、杨鹤鸣提名1董事组成，共3名成员，其中主任委员由甲方提名的董事担任。标的公司不设监事会及监事。甲方同意提名杨鹤鸣作为标的公司总经理，且甲方有权提名1名财务负责人及1
| 序号 | 股权出让方 | 收购深圳天丽的股权比例 | 股权受让方 | 交易对价 （万元） |
| 1 | 杨鹤鸣 | 45.3900% | 北斗星通 | 22,468.0500 |
| 2 | 汉唐明元 | 3.1875% | 1,577.8125 | |
| 3 | 廉健 | 1.9125% | 946.6875 | |
| 4 | 廖艳飞 | 0.5100% | 252.4500 | |
| 合计 | 51.0000% | 北斗星通 | 25,245.0000 | |
名副总经理（负责销售业务），董事会履行聘用程序。标的公司法定代表人由董事长担任。
4. 过渡期损益
如过渡期内标的公司实现盈利，则标的股权的交易对价不发生调整，相关期间的收益归北斗星通所有。如标的公司发生亏损，亏损由乙方向甲方进行现金补偿并在交割日后的20个工作日内一次性向甲方支付补偿金。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
5. 协议的生效条件
本协议在以下条件均得到满足的条件下立即生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方2执行事务合伙人签字并加盖公章、乙方1、乙方3、乙方4签字；
（2）本协议内容通过甲方董事会审批。
6. 支付条件及交割事宜
主要支付节点如下，具体内容请见《股权收购协议》。
| 支付时点 | 首期支付款 | 第二期支付款 | 第三期支付款 | 第四期支付款 | 第五期支付款 |
| 股权收购协议生效日后15个工作日内 | 股权交割后15个工作日 | 2025年标的公司审计报告出具日后15个工作日内 | 2026年标的公司审计报告出具日后15个工作日内 | 2027年标的公司审计报告出具日后30个工作日内 | |
| 支付金额 | 收购总价款的30% | 收购总价款的30% | 收购总价款的12% | 收购总价款的13.2% | 收购总价款的14.8% |
| 7,573.50万元 | 7,573.50万元 | 3,029.40万元 | 3,332.34万元 | 3,736.26万元 | |
| 主要支付前提条件 | 乙方已完成第一阶段整改事项。 | ① 选举新一届董事并修订公司章程； ③ 将标的股权登记至甲方名下 | 按照当年实际完成业绩占承诺期内累计完成业绩比例支付 | ||
7. 业绩承诺及回购
协议各方一致同意，2025年1月1日至 2027年12月31日为标的公司业绩承诺期；
（1）乙方对标的公司各承诺期经审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润作如下业绩承诺：2025年度不低于人民币4000万元；2026年度不低于人民币4500万元；2027年度不低于人民币5000万元。标的公司业绩承诺期累计承诺扣非净利润不低于人民币13,500万元。
（2）如2025-2026年标的公司未完成当年业绩承诺，甲方有权按业绩完成比例对当期的支付款进行相应扣减。
如标的公司业绩承诺期实际累计经审计的扣非净利润低于13,500万元，则第五期支付款=25,245万元-前四期累计支付金额-①估值调整补偿-②减值测试补偿。
①估值调整补偿=（13,500万元－实际累计经审计的扣非净利润总额）/13,500万元×25,245万元；
② 减值测试补偿：标的公司2027年审计报告出具日同时，甲方应聘请具有证券期货资格的会计师事务所对甲方所持标的公司51%的股权资产进行减值测试并出具减值测试报告，如股权减值金额小于或等于前述估值调整补偿，则②减值测试补偿=0元；如股权减值金额大于前述估值调整补偿，则②减值测试补偿=标的公司51%股权价值减值金额-①估值调整补偿。
如第五期支付款（即，25,245万元-前四期累计支付金额-①估值调整补偿-
②减值测试补偿）计算数值为负数，则乙方应向甲方支付补偿金，补偿金金额=第五期支付款的绝对值。
（3）如标的公司业绩承诺期内实际累计经审计的扣非净利润低于承诺业绩的70%即低于（不含）9,450万元，则甲方有权选择要求乙方在2028年5月31日前以甲方已支付的全部支付款金额（税前）为对价回购甲方所持有的标的公司51%股权。
上述《股权收购协议》目前尚未正式签署，待公司董事会审批后签署。
六、本次收购交易对北斗星通的影响
1. 进一步丰富和夯实公司智能位置数字底座的战略，加速战略落地进程公司围绕构建覆盖全球、国际领先的“智能位置数字底座”战略目标，形成了卫星导航核心部件全产品系列和全应用领域的新优势格局，北斗定位模组在智能驾驶领域的出货量2024年超过了60万片，产品已覆盖国内主流头部客户，市场占有率稳步提升。
此次对汽车天线业务的收购，有利于公司加速“芯片+天线”的战略协同在更多头部车企的落地，凸显云芯一体化的发展战略，进一步完善构建产业链上下游相互协助的生态模式。
2. 快速提高车载天线业务的市场营销能力，进一步完善产品产业链协同，提升生产制造和交付能力
公司经过多年的技术研发，在定位天线领域积累了深厚的技术优势，本次并购后公司天线业务具备了从粉末加工，陶瓷元器件、线缆线束自制，到天线终端总成完整的产业链能力。
其次，标的公司经过多年市场积累，拥有丰富的汽车市场客户资源和资质认证。此次收购解决了之前公司在车载天线市场渠道的不足，有助于快速提升公司车载天线业务市场的营销能力，有利于实现现有车载产品的快速销售和增长。同时，标的公司具备多年车规级车载产品的生产制造能力，有利于提高公司在车载市场的交付能力，获取更多的市场机遇。
3. 有利于增厚北斗星通业绩，提升天线业务市场占有率
当前国内外的新能源汽车行业发展方兴未艾，从而带动汽车零部件行业的快速发展。本次收购属于车载天线领域的优质资源整合，有利于提升公司在该领域的市场占有率，降低综合供应链成本，扩大产品规模效应，实现车载天线产能与成本的双向优化。长期积累的优质客户资源，以及技术、制造能力双重提升，有助于标的公司实现业绩承诺，因此预计标的公司对北斗星通后续业绩持续增加盈利贡献。
七、风险提示及应对措施
1.市场竞争风险
汽车天线领域在汽车零部件行业属于充分竞争领域，部分原消费电子类天线及相关行业公司开始向汽车天线领域进行市场渗透，低端天线产品价格的白热化竞争有可能造成深圳天丽的市场毛利率下滑或者客户流失。应对措施：收购后，公司通过充分发挥在高精度定位技术领域的技术优势，赋能提升标的公司的行业技术竞争力，同时精准对接客户需求，打造差异化、高集成度、高质量标准的车载天线产品，筑造公司在车载天线领域的技术及市场壁垒，避免进入低端产品竞争陷阱。
2. 客户集中风险
深圳天丽的主要收入集中在前三大客户，如未来主要客户的采购需求发生变动或者客户降低、取消从深圳天丽的采购份额，则深圳天丽业绩将发生较大波动。应对措施：公司的芯片模组已经覆盖了国内主要的头部客户，未来通过“芯片+天线”的模式将深圳天丽的天线导入新的客户群，进一步扩大深圳天丽的客户资源。
3. 业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为北斗星通的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。北斗星通与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度、信息系统等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给北斗星通及股东利益造成一定的不利影响。
应对措施：收购后，公司将在深圳天丽组建董事会，规范公司章程和内部治理授权体系，按照北斗星通要求对标的公司存在的关联交易、公司治理等领域进行规范治理，降低标的公司的管理风险。同时，公司与深圳天丽实际控制人杨鹤鸣就收购完成后的双方整合制定了分阶段详细执行计划，以避免业务整合影响标的正常运营。
4. 回购履约风险
如业绩承诺期内累计实现扣非净利润低于承诺值70%，公司可有权要求交易对手方回购标的股权，届时交易对手方尤其标的公司原实控股东，是否有足够能力付款回购存在不确定性，有可能造成实际回购交易无法履行。
应对措施：（1）公司已对标的公司实际控制人进行了个人财产背景调查，资料证明对方具备一定资产履约能力；（2）本次交易的支付设计了五次支付节点，如期间标的公司业绩发生剧烈波动，预计对方无法业绩，公司可提前停止交易并停止支付；（3）交易对手方仍持有标的公司49%股权，如届时交易对方无足额现金履约，可将该部分股权作价向公司进行出售。因此，本次交易涉及的回购交易的履约风险基本可控。
八、备查文件
1. 公司第七届董事会第十七次会议决议；
2. 大华会计师事务所（特别普通合伙）出具的《深圳市天丽汽车电子科技有限公司审计报告》；
3. 中水致远资产评估有限公司出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司拟收购深圳市天丽汽车电子科技有限公司股权所涉及的深圳市天丽汽车电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4. 《股权收购协议》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2025年4月25日