南京红太阳股份有限公司2024年度内部控制评价报告
南京红太阳股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：南京红太阳股份有限公司、南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司、重庆华歌生物化学有限公司、重庆中邦科技有限公司、南京华洲药业有限公司、山东科信生物化学有限公司等。
2、纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比(%) |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面。内部环境主要包含：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。公司风险评估主要包括：风险识别、风险分析、风险应对。控制活动主要包括：资金营运管理、筹资管理、投资管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售与应收账款管理、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、生产管理等。信息与沟通主要包括：内外部信息沟通与传递、信息系统。内部监督主要包括：内部审计、内部监督。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
资金营运管理、采购与应付账款管理、存货管理、销售与应收账款管理、生产管理、工程项目等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制相关制度，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷分类 指 标 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 潜在错报≥资产总额的3% | 资产总额的1%≤潜在错报＜资产总额的3% | 潜在错报＜资产总额的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；①注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；①公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；①控制环境无效；①公司更正已公布的财务报告。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍应管理层重视的错报。包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；①未建立反舞弊程序和控制措施；①对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；①期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷分类 指 标 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 潜在错报≥资产总额的3% | 资产总额的1%≤潜在错报＜资产总额的3% | 潜在错报＜资产总额的1% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①公司重大事项缺乏民主决策程序；②公司决策程序导致出现重大失
误；③严重违反国家法律法规；④高级管理人员或技术人员纷纷流失；
⑤媒体负面新闻频现，严重影响公司形象；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；⑦内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。重要缺陷：以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
①公司重大事项民主决策程序不够完善；②公司决策程序导致出现一般失误；③违反内部章程，形成较大损失；④关键岗位人员流失严重；
⑤媒体出现负面信息，涉及局部区域；⑥重要业务制度或系统存在严重缺陷；⑦一般重要缺陷没有得到整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1、重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2、重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3、一般缺陷
□是 √否
1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1、重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2、重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3、一般缺陷
□是 √否
2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷情况
2023年度公司财务报告内部控制存在以下2个重大缺陷：
（1）关联方非经营性资金占用
公司以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。截至2023年12月31日，公司相关关联方非经营性资金占用余额为288,405.29万元，相关关联方为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等。上述事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
（2）部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据
公司以前年度形成的部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
2、对上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
2024年公司董事会、管理层积极采取措施整改，消除了内部控制存在的缺陷和相关事项影响，具体整改情况如下：
（1）对关联方非经营性资金占用的整改情况
截至2023年12月31日，公司原控股股东南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额为288,405.29万元。公司于2024年5月10日收到江苏证监局下发的《行政监管措施决定书》，责令公司及南一农集团及其关联方6个月内完成资金占用问题的整改。公司董事会高度重视上述资金占用问题，并持续督促南一农集团及其关联方积极完成整改。
2024年12月12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》的要求完成资金占用问题的整改，清收了所有被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金。具体情况如下：
①红太阳集团现金归还占用资金132.70万元
公司2023年年报披露后至2024年6月27日，经公司财务部门核实，红太阳集团向公司偿还占用资金132.70万元，详见下表：
单位：万元
| 占用方 | 还款时间 | 还款金额 | 还款方式 |
| 红太阳集团有限公司 | 2024年4月28日 | 100.00 | 现金 |
| 红太阳集团有限公司 | 2024年5月11日 | 26.00 | 现金 |
| 红太阳集团有限公司 | 2024年6月27日 | 6.70 | 现金 |
| 合计 | / | 132.70 | / |
①在公司重整中债权人及重整投资人已共同解决占用资金288,272.59万元
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）于2024
年11月1日裁定批准公司重整计划，在本次重整计划执行中，公司债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元，具体如下：
其中21,987.20万元资金占用金额，由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用20,487.20万元。各重整投资人的代偿情况如下：
| 投资人 | 代偿资金占用金额（万元） |
| 云南合奥产业有限合伙（有限合伙） | 12,072.59 |
| 共青城胜恒投资管理有限公司 | 3,772.68 |
| 芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） | 1,237.44 |
| 北京博雅春芽投资有限公司 | 4,904.49 |
| 合计 | 21,987.20 |
截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元。至此，上述由重整投资人代偿的21,987.20万元资金已全部到位。
剩余266,285.38万元资金占用，由公司将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权266,285.38万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。
具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。
2024年12月6日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金事项已经得到不可撤销地解决。
（2）对部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据的整改情况
截至2023年12月31日，公司部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。该事项系公司以前年度预付安徽颍发投资集团有限公司及
其关联方（以下统称“安徽颍发”）的3000万元物资采购款，安徽颍发未能如期向公司发货所致。
2024年6月，公司与安徽颍发协商达成一致，确定由安徽颍发向公司补发乙醇货物方式，结算上述3000万元预付款事项。2024年9月，公司与安徽颍发双方财务、法务具体对接补发乙醇货物采购合同事宜。2024年11月，公司与安徽颍发共同对补发乙醇的采购合同条款和后续供货情况进行了商议，确定安徽颍发向公司补发乙醇的具体送货数量及价格等。2024年12月，安徽颍发分别与公司、公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司、公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）补充签定乙醇购销合同。合同约定由安徽颍发供应乙醇共计5,049.48吨，结算方法为公司2020年4月支付的3000万元预付款视同合同货款，交（提）货时间约定按通知到货；同时公司基于内部各子公司生产基地对原材料乙醇的需求，最终确定由安徽颍发将乙醇货物全部送货至安徽国星生产基地使用。
至此，公司上述3000万元预付款项采购货物已经具备商业实质与合理性，且基于双方已经约定合同执行期，预付3000万元货款采购乙醇按时收回已经不存在不确定性。
此外，公司已于2024年12月合同签订后，通知安徽颍发发货，因乙醇属于化学原料，其存储有特殊安全要求，安徽国星乙醇储罐容量有限，公司无法要求安徽颍发一次性全部送货入库，故要求安徽颍发按公司生产需要量发货，以保证生产存储安全。截止2025年3月末，上述3000万元乙醇供货已经全部完成验收入库并开具发票结束业务。
综上，2023年度公司内部控制缺陷已全部整改完成，整改完成率为100%。
3、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，董事会认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。2025年公司将结合自身发展的实际需要，依公司发展战略和外部环境的变化积极完善内部控制制度，优化各项业务流程，加大内控执行情况的核查，规范内部控制制度执行，通过内部审计来加强公司内部监督管理，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，保证内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。
4、其他重大事项说明
□适用 √不适用
| 南京红太阳股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2025年4月25日 |