南京红太阳股份有限公司董事会关于2023年度财务审计报告保留意见涉及事项影响
已消除的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告的审计机构，2023年度对公司出具了保留意见审计报告。公司董事会现就2023年度保留意见审计报告涉及的事项影响已经消除进行专项说明如下：
一、2023年度保留意见审计报告涉及事项
1、关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断
如财务报表附注十一“5、(4)关联方资金拆借”所述，截至2023年12月31日，公司相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为288,405.29万元，其中南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)166,542.45万元、其他关联方及其附属企业(以下简称“其他关联方”)121,862.84万元，上述事项主要是由于公司为南一农集团、其他关联方对外借款提供担保，因南一农集团、其他关联方发生违约导致公司被银行划转资金而形成资金占用。2023年增加资金占用40.58万元，为前期南一农集团偿还非经营性资金占用款20.58万元被银行退回，以及前期南一农集团对公司偿还占用资金中的
20.00万元未被认定为有效现金偿还。2023年减少非经营性资金占用27,932.98万元，系股东红太阳集团有限公司(以下简称“红太阳集团”)通过与公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等18家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98万元。本期公司管理层根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86万元。由于公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，年审会计师无法就上述公司应收关联方资
金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
2、因对外担保导致公司承担的预计负债余额的准确性无法确定截至2023年12月31日，公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，公司已对此事项计提了预计负债107,142.36万元。由于公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，年审会计师无法就上述公司承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
3、部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断
截至2023年
月
日，公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的3,000万元（已重分类至其他应收款），因公司未提供该事项的充分资料，年审会计师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
二、2023年度保留意见审计报告涉及事项影响已消除的情况说明
2024年公司董事会、管理层积极采取措施整改，消除了2023年度保留意见审计报告涉及事项影响，具体整改情况如下：
1、对关联方非经营性资金占用的整改情况
截至2023年12月31日，公司原控股股东南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额为288,405.29万元。公司于2024年5月10日收到江苏证监局下发的《行政监管措施决定书》，责令公司及南一农集团及其关联方6个月内完成资金占用问题的整改。公司董事会高度重视上述资金占用问题，并持续督促南一农集团及其关联方积极完成整改。
2024年12月12日，中兴财光华出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》的要求完成资金占用问题的整改，清收了所有被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金。具体情况如下：
①红太阳集团现金归还占用资金132.70万元
公司2023年年报披露后至2024年6月27日，经公司财务部门核实，红太阳集团向公司偿还占用资金132.70万元，详见下表：
单位：万元
| 占用方 | 还款时间 | 还款金额 | 还款方式 |
| 红太阳集团有限公司 | 2024年4月28日 | 100.00 | 现金 |
| 红太阳集团有限公司 | 2024年5月11日 | 26.00 | 现金 |
| 红太阳集团有限公司 | 2024年6月27日 | 6.70 | 现金 |
| 合计 | / | 132.70 | / |
①在公司重整中债权人及重整投资人已共同解决占用资金288,272.59万元
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，在本次重整计划执行中，公司债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元，具体如下：
其中21,987.20万元资金占用金额，由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用20,487.20万元。各重整投资人的代偿情况如下：
| 投资人 | 代偿资金占用金额（万元） |
| 云南合奥产业有限合伙（有限合伙） | 12,072.59 |
| 共青城胜恒投资管理有限公司 | 3,772.68 |
| 芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） | 1,237.44 |
| 北京博雅春芽投资有限公司 | 4,904.49 |
| 合计 | 21,987.20 |
截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元。至此，上述由重整投资人代偿的21,987.20万元资金已全部到位。
剩余266,285.38万元资金占用，由公司将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权266,285.38万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。
具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普
通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。
2024年12月6日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金事项已经得到不可撤销地解决。
2、对因对外担保导致公司承担的预计负债余额的准确性无法确定的整改情况
在本次重整计划执行中，公司历史年度因外担保导致公司承担的预计负债在本次重整中作为普通债权，经债权人申报、重整管理人审查确认后，南京中院裁定按照普通债权清偿方式，经债权人做出偿债方式选择后予以清偿。
截至2023年12月31日，公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，因此对此事项计提了预计负债107,142.36万元。上述担保债务本次作为普通债权经重整管理人审核后，报南京中院批复确认普通债权金额23.08亿元，债权人已经按照重整计划中普通债权偿债方式，选择相应的清偿方式予以清偿。
2024年12月6日，南京中院裁定公司重整计划执行完毕，并终结了公司重整程序，对于上述担保债权，公司已按照重整计划规定的清偿方式进行了清偿。对于普通债权，需要现金清偿部分已经全额支付至债权人指定账户；选择分配资金占用债权清偿的部分，公司已将对应资金占用债权转让给对应债权人；选择股票抵偿的部分，重整管理人已将对应股票划转至债权人指定的证券账户，对于11户担保债权人未及时受领的股票，重整管理人已将相应股票提存至“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”，待后续向债权人分配。
综上，经重整管理人认定，公司上述担保债务偿还符合《企业破产法》第九十二条第一款[ 第九十二条 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。]、第九十四条[ 第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人
不再承担清偿责任。]之规定，公司重整计划已经执行完毕，因此，截至2024年12月6日，公司对于上述债权的担保责任已经履行完毕，公司的担保责任已经解除。
3、对部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据的整改情况截至2023年12月31日，公司部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。该事项系公司以前年度预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的3000万元物资采购款，安徽颍发未能如期向公司发货所致。2024年6月，公司与安徽颍发协商达成一致，确定由安徽颍发向公司补发乙醇货物方式，结算上述3000万元预付款事项。2024年9月，公司与安徽颍发双方财务、法务具体对接补发乙醇货物采购合同事宜。2024年11月，公司与安徽颍发共同对补发乙醇的采购合同条款和后续供货情况进行了商议，确定安徽颍发向公司补发乙醇的具体送货数量及价格等。2024年12月，安徽颍发分别与公司、公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司、公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）补充签定乙醇购销合同。合同约定由安徽颍发供应乙醇共计5,049.48吨，结算方法为公司2020年4月支付的3000万元预付款视同合同货款，交（提）货时间约定按通知到货；同时公司基于内部各子公司生产基地对原材料乙醇的需求，最终确定由安徽颍发将乙醇货物全部送货至安徽国星生产基地使用。
至此，公司上述3000万元预付款项采购货物已经具备商业实质与合理性，且基于双方已经约定合同执行期，预付3000万元货款采购乙醇按时收回已经不存在不确定性。此外，公司已于2024年12月合同签订后，通知安徽颍发发货，因乙醇属于化学原料，其存储有特殊安全要求，安徽国星乙醇储罐容量有限，公司无法要求安徽颍发一次性全部送货入库，故要求安徽颍发按公司生产需要量发货，以保证生产存储安全。截止2025年3月
末，上述3000万元乙醇供货已经全部完成验收入库并开具发票结束业务。
综上，2023年度公司保留意见审计报告涉及事项已全部整改完成，整改完成率为100%。
三、董事会对公司2023年度保留意见审计报告涉及事项影响已消除的说明
公司董事会认为公司管理层于2024年积极推进司法重整圆满完成，落实公司治理和内部控制整改，解决了公司存在的内部控制缺陷。公司已完成对2023年度保留意见审计报告涉及事项的整改，董事会将继续督促公司聚焦发展主业，深化公司治理，全面审视公司内部控制体系及执行情况，确保公司稳健经营发展，维护公司及广大股东的合法权益。
综上所述，公司2023年度保留意见审计报告涉及事项影响已在2024年度得到消除。
特此说明。
南京红太阳股份有限公司董事会
2025年4月25日