证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2025-005
广东电声市场营销股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2025年4月14日以电子邮件、通讯方式通知到各位董事。
2.本次董事会会议于2025年4月24日下午2点30分在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
3.本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长梁定郊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事认真听取了总经理黄勇先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观真实地反映了2024年度公司生产经营、管理运营的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事李西沙、王霄、段淳林分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》（编号:2025-007、2025-008）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年第一季度报告》（编号:2025-009）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《公司2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
拟定公司2024年度利润分配预案为：以截止2025年3月31日公司总股本424,253,592股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利8,485,071.84元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
在本次利润分配预案公告后至实施权益分派前，公司总股本因股份回购、股权激励或员工持股计划、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“每股现金分红不变”的原则，对现金分红总额进行相应调整。上述方案最终实施情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准。
董事会认为，公司2024年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度利润分配预案的议案》提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（编号：2025-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<公司2024年度内部控制的自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于内部控制的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》
董事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露。公司募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》（编号：2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（编号：2025-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于2025年度申请融资额度及提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本公司为子公司提供担保，是基于本公司及子公司业务发展及生产经营需要，有助于解决公司及子公司业务发展的需求，促进子公司经营发展。
公司能够对子公司经营进行有效管控，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次为子公司提供担保的事项。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度申请融资额度及提供担保额度预计的公告》（编号:2025-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
11.审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
因股权激励事项，公司总股本由423,230,000股增加至424,253,592股，公司的注册资本也相应由人民币423,230,000元变更为人民币424,253,592元。鉴于上述情况的变化，公司拟修订《公司章程》中相关条款，公司同意就本次决议内容确定公司新章程，并自股东大会通过之日起启用新章程。公司提请股东大会授权公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理工商登记等事宜，
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（编号:2025-014）以及《公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。同意根据公司实际情况，在保证公司及子公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司可以使用不超过人民币6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的中低风险理财产品。该额度由公司及合并报表范围内的子公司均可使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动循环使用。董事
会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责组织实施。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号:2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》董事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、公允地反映出公司2024年度财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会同时向董事会汇报了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，参考国内同行业公司、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司董事的薪酬方案，主要内容如下：
在公司除担任董事外未担任其他管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司除担任董事外亦担任其他管理职务的非独立董事，根据其具体职务，按照
公司相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应薪酬。根据独立董事对公司治理做出的贡献，根据目前执行水平及参考同行业上市公司水平，独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年度股东大会审议。全体薪酬与考核委员会委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事薪酬方案》。
15.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司的高级管理人员，根据其在公司分管工作范围和主要职责，按照公司相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应的薪酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，按绩效评价标准和程序，审核高级管理人员的业绩考核结果。董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,兼任高级管理人员的董事均回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。
16.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号：2025-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2024年度独立董事独立性自查情况表》。董事会根据自查情况及任职经历，对在任独立董事李西沙先生、王霄先生、段淳林女士的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票及相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（编号:2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》（编号:2025-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
20、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》根据业务发展需要，公司拟调整公司组织架构，增设IP文创动漫事业部，该事业部聚焦IP潮玩产业创新，通过商业模式革新与公司核心业务协同，整合IP授权、快闪、衍生品销售三大板块，促进IP内容与消费场景深度融合。
同时，调整部分事业部，撤销“整合营销事业部”，相关业务并入“国际营销品牌事业一部”负责，撤销“数字互动与艺术事业部”、“有趣嘿店事业部”、“商业空间运营事业部”，相关业务并入“IP文创动漫事业部”负责。此次对组织架构进行调整，优化了管理流程，提高了运营效率，董事会同意本次公司组织架构的调整。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司将于2025年5月22日（星期四）下午14:30召开公司2024年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知公告》（编号：2025-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4.公司第三届董事会战略委员会第七次会议决议；
5.公司第三届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2025年4月26日