中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对学大教育2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，学大教育委托主承销商渤海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截至2021年2月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入472,512,100.21元，永久补充流动资金300,000,000.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币31,138,898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集人民币311,141,619.54元；于2022年1月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集人民币40,316,836.39元；于2023年1月1日起至2023年12月31日止会计期间使用募集人民币338,047,411.30
元；于2024年1月1日起至2024年12月31日止会计期间使用募集人民币71,194,118.20元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币74,468,883.19元（包含募集资金及利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经公司第九届董事会第二十一次会议和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资金专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。
根据公司与渤海证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
2021年12月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发
行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。
鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年12月13日，本公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司变更部分募集资金用途，随后公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议与补充协议二。
根据公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币 元
| 序号 | 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 1 | 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司北京分行 | 15355266666699 | 824,399,708.17 | 117,024.54 | 活期存款-阶梯财富账户A(智能星期添) |
| 2 | 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 | 兴业银行北京中关村支行 | 321070100100346790 | 121,685.04 | 活期存款-普通协定存款 | |
| 3 | 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 632698527 | 242,331.40 | 活期存款-对公“流动利D” | |
| 4 | 北京学大信息技术集团有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013502051597 | 1,633.12 | 活期存款-普通协定存款 | |
| 5 | 北京学大信息技术集团有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 632715618 | 54,513,483.08 | 活期存款-对公“流动利D” | |
| 6 | 北京学大 | 宁波银行 | 77040122000265000 | 19,472,726.01 | 活期存款-普通 |
| 序号 | 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 信息技术集团有限公司 | 股份有限公司北京丰台支行 | 协定存款 | ||||
| 7 | 天津学诚时代教育科技有限公司 | 宁波银行股份有限公司北京丰台支行 | 77040122000265153 | 0.00 | / | |
| 合计 | 824,399,708.17 | 74,468,883.19 | / | |||
注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，并于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 职业教育网点及全日制基地建设项目 | 8,000.00 | 6,937.64 | 6,934.64 |
| 2 | 职业培训及学习力网点建设项目 | 6,000.00 | 2,226.42 | 2,226.42 |
| 3 | 文化服务空间建设项目 | 2,114.66 | 2,176.49 | 2,176.49 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 1,500.00 | 468.10 | 468.10 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 6 | 岳阳育盛股权收购 | 5,995.27 | 5,995.27 | |
| 7 | 珠海隆大股权收购 | 2,569.40 | 2,569.40 | |
| 合计 | 56,179.33 | 41,808.65 | 50,370.32 | |
1、以上拟使用募集资金投入金额为2024年9月13日股东会审议通过的金额；
2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、会计师事务所鉴证意见
经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：学大教育公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了学大教育公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 元
| 募集资金总额 | 822,314,477.121 | 本年度投入募集资金总额 | 71,194,118.20 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 85,646,700.00 | 已累计投入募集资金总额 | 772,512,100.21 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 579,187,433.93 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 70.43% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.教学网点建设项目 | 是 | 233,987,600.00 | 36,139,760.20 | 15.45 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 2.教学网点改造优化项目 | 是 | 256,228,600.00 | 59,837,044.14 | 23.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 3.OMO在线教育平台建设项目 | 是 | 85,409,500.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 4.偿还股东紫光卓远借款 | 否 | 246,688,777.12 | 246,688,777.12 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 5.职业教育网点及全日制基地建设项目 | 是 | 99,103,672.24 | 30,936,013.99 | 69,376,443.91 | 70.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 6.职业培训及学习力网点建设项目 | 是 | 60,000,000.00 | 13,179,972.40 | 22,264,229.73 | 37.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 7.文化服务空间建设项目 | 是 | 22,647,929.40 | 10,808,490.62 | 21,764,850.97 | 96.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.信息化系统建设项目 | 是 | 15,000,000.00 | 4,509,641.19 | 4,680,994.14 | 31.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 9.永久补充流动资金 | 是 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100.00 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | 822,314,477.12 | 496,751,601.64 | 59,434,118.20 | 760,752,100.21 | - | - | - | - | - | ||
注:“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
| 变更投资项目 | ||||||||||
| 岳阳育盛股权收购 | 是 | 59,952,656.59 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 珠海隆大股权收购 | 是 | 25,693,995.68 | 11,760,000.00 | 11,760,000.00 | 45.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 变更投资项目小计 | 85,646,652.27 | 11,760,000.00 | 11,760,000.00 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 822,314,477.12 | 582,398,253.91 | 71,194,118.20 | 772,512,100.21 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。结合公司所处行业环境并从审慎投资的角度出发，公司教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目投资未达到计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。 2、近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，调整“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”的拟使用募集资金投入金额并将部分募集资金永久补充流动资金。 3、公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习 力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余募集资金用途，用于支付公司珠海隆大股权收购的部分交易对价，及用于支付公司岳阳育盛股权收购的部分交易对价。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置 | 公司于2021年6月18日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项 | |||||||||
| 换情况 | 目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年5月31日预先投入募投项目的自筹资金3,113.89万元人民币。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009427号）。渤海证券股份有限公司核查后出具了《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司分别于2024年4月25日、2024年5月21日召开第十届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会，同意使用额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等保本型产品，有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。 公司于2024年依据上述决议累计使用闲置募集资金1.02亿元用于现金管理(购买中国民生银行结构性存款)，其中，购买的5,000万元结构性存款已到期赎回，获得理财产品收益为34.52万元。 公司于2024年依据上述决议累计使用闲置募集资金1.02亿元用于现金管理(购买中国民生银行结构性存款)，其中，购买的5,200万元结构性存款已到期赎回，获得理财产品收益为27.23万元。 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，公告2024-011、2024-027、2024-040、2024-060、2024-086。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币 元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 职业教育网点及全日制基地建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 99,103,672.24 | 30,936,013.99 | 69,376,443.91 | 70.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 职业培训及学习力网点建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 60,000,000.00 | 13,179,972.40 | 22,264,229.73 | 37.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 文化服务空间建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 22,647,929.40 | 10,808,490.62 | 21,764,850.97 | 96.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统建设项目 | 教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目 | 15,000,000.00 | 4,509,641.19 | 4,680,994.14 | 31.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 岳阳育盛股权收购 | 职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目 | 59,952,656.59 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 珠海隆大股权收购 | 职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目 | 25,693,995.68 | 11,760,000.00 | 11,760,000.00 | 45.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 582,398,253.91 | 71,194,118.20 | 429,846,518.75 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。 公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，并于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。 2、近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，调整“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”的拟使用募集资金投入金额并将部分募集资金永久补充流动资金。 公司于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，并于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。 3、公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用 募集资金，拟变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习 力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余 募集资金用途，用于公司支付珠海隆大股权收购的部分交易对价，及用于支付公司岳阳育盛股权收购的部分交易对价。 公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，并于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。 详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告2022-054，公告2022-063、公告2022-067、公告2023-029、公告2024-071。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（本页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵晓宁 陈德龙
| 中邮证券有限责任公司 |
| 年 月 日 |