中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司终止部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，相关情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日，公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。截至2021年2月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）历次方案调整情况
1、公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余未投入的募集资金合计约49,354.07万元变更投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服
务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。
2、公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意调整使用募集资金投入“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”的金额，调整后上述项目计划使用募集资金合计约19,675.16万元，另计划使用募集资金30,000万元用于永久补充流动资金。
3、公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议、2024年第二次临时股东会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余募集资金用途，用于公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司或公司指定的其他全资子公司支付收购珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下简称“珠海隆大”）70%股权（以下简称“珠海隆大股权收购”）的部分交易对价，及公司下属全资子公司北京学大信息技术集团有限公司或公司指定的其他全资子公司支付收购岳阳育盛教育投资有限公司（以下简称“岳阳育盛”）90%股权（以下简称“岳阳育盛股权收购”）的部分交易对价。
上述金额包含募集资金及利息收入，详见公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-058）、《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-029）、《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2024-071）。
二、募集资金使用情况
截至2025年3月31日，上述方案调整后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 投入金额 | 截至2025年3月31日余额 |
| 1 | 岳阳育盛股权收购 | 5,995.27 | 5,995.27 |
| 2 | 珠海隆大股权收购 | 2,569.40 | 217.40 |
| 合计 | 8,564.67 | 6,212.67 | |
三、本次终止部分募投项目的原因及将其剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，拟终止“岳阳育盛股权收购”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营需要，公司拟将“岳阳育盛股权收购”项目终止后的剩余募集资金人民币5,995.27万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。
四、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将“岳阳育盛股权收购”项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，符合公司长远利益。
五、审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司业务长远发展，董事会同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合公司的发展需要及全体股东的利益。
因此，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。(以下无正文)
（本页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵晓宁 陈德龙
| 中邮证券有限责任公司 |
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