证券代码：300587 证券简称：天铁科技 公告编号：2025-026
浙江天铁科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长许孔斌先生召集，会议通知于2025年4月14日通过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2025年4月24日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。
4、本次董事会由董事长许孔斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度独立董事陈少杰、肖燕、夏立安（已离任）、张庆分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
《公司2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
《公司2025年第一季度报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<公司2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
《公司2024年度环境、社会和公司治理报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
《公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,520.42万元，母公司实现净利润为10,449.53万元。截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为65,660.98万元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相
关规定，结合公司经营情况以及未来发展需要，公司拟定2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日总股本1,166,343,797股为基数，每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），送红股0股，不以资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。《关于2024年度利润分配预案的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》监事会对该事项发表了审核意见，审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。《公司2024年度内部控制自我评价报告》及监事会发表的意见、审计机构出具的内部控制审计报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及保荐机构、审计机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》公司董事2024年度薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。
公司董事2025年度薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，根据公司2025年度完成的实际业绩及《公司绩效考核管理制度》等规定，具体如下：（1）非独立董事：不在公司担任具体管理职务的董事不领取职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；董事的薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；（2）独立董事：独立董事津贴为每人每年8万元，独立董事的津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。鉴于全体董事对本议案回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。
公司高级管理人员2025年度薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，根据公司2025年度完成的实际业绩及《公司绩效考核管理制度》等规定，对高级管理人员发放薪酬,薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（许孔斌、许银斌、牛文强、许超回避表决）。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及各级子公司拟向银行及其他融资机构申请总额度不超过42亿元人民币的综合授信额度，用于公司及各级子公司在各银行及其他融资机构办理各类融资业务，包括但不限于办理贷款、信用证、商业承兑汇票、融资租赁、国内保函及贸易融资等业务，具体
使用金额和融资类型将根据运营的实际需求确定。本次授信额度的使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长许孔斌先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司向控股子公司提供担保的议案》
《关于向控股子公司提供担保的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象、预留授予的2名激励对象已离职以及2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟回购注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,129,742股，其中因激励对象离职回购注销91,277股；因2024年公司层面业绩考核未达标回购注销2,038,465股。
上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的公告》、上海君澜律师事务所的法律意见书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（许孔斌、许银斌回避表决）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》
鉴于2024年公司层面业绩考核未达到公司2022年第二期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,104,367股。
上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的公告》、上海君澜律师事务所的法律意见书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（牛文强回避表决）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
公司2024年在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对2024年度在任独立董事的独立性情况进行评估。《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（张庆、肖燕回避表决）。
19、审议通过《关于对外捐赠的议案》
《关于对外捐赠的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的议案》
董事会认为：公司计提2024年度资产减值准备及信用减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。
《关于2024年度计提资产减值准备及信用减值准备的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于制定<舆情管理制度><市值管理制度>的议案》
《舆情管理制度》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月16日（星期五）下午14:00在公司2楼会议室召开2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江天铁科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。特此公告
浙江天铁科技股份有限公司董事会
2025年4月26日