关于对重庆三圣实业股份有限公司2024年度财务报表发表非标准审计意见的
专项说明天健函〔2025〕8-37号
重庆三圣实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司）2024年度的财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕8-528号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，现将三圣股份公司有关情况说明如下：
一、审计报告中保留审计意见所涉及事项
(一) 资金占用及违规担保事项
如三圣股份公司2024年度财务报表附注五（一）6、25、29，十一（二）3、4及十四（二）3所述，重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)和SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)系三圣股份公司实际控制人控制的公司，三圣股份公司作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并对SSC公司借款进行担保形成了相关债务。截至资产负债表日，三圣股份公司已通过债权人放弃剩余未履行债权及相关追索权利、河北冀衡集团有限公司代偿、SSC公司自筹及向其他单位借款等方式全额偿还相关债务本金、利息、违约金及罚息等共计12,399.21万元。虽然前述资金占用已清偿、违规担保已消除，但自2020年以来，三圣股份公司连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下达行政监管措施，三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的内部控制。我们无法获取充分、适当的审
计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项。
(二) 预付供应商款项事项
截至2024年12月31日，三圣股份公司预付款项合计18,298.43万元，金额重大。由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且三圣股份公司在资金管理等重大方面未保持有效的内部控制，我们无法就预付款项余额的商业合理性、完整性、准确性，以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
(三) 诉讼事项
如三圣股份公司2024年度财务报表附注十四（二）4（10）所述，截至2024年12月31日，三圣股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约22,995.96万元。鉴于涉诉案件数量众多，大部分涉诉案件处于调解待付款或强制执行阶段，但三圣股份公司未按照调解协议履行或执行程序暂未终结，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在资金管理等重大方面保持有效的内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
(四) 持续经营能力事项
如三圣股份公司2024年度财务报表附注二（二）及十四（二）9所述，三圣股份公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在报批过程中，三圣股份公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
二、出具保留审计意见的审计报告的详细理由和依据
(一) 合并财务报表整体的重要性
在执行三圣股份公司2024年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性为358.72万元。三圣股份公司是以营利为目的的实体，但本年度持续亏损，我们采用营业收入119,571.82万元作为基准，将该基准乘以3‰，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为358.72万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。
(三) 出具保留意见的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
如本说明一(一)所述，三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项。如本说明一(二)所述，三圣股份公司预付款项余额较大，由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且三圣股份公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们无法就预付款项余额的商业合理性、完整性、准确性，以及可收回性获取充分、适当的审计证据。如本说明一(三)所述，三圣股份公司涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件处于调解待付款或强制执行阶段，但三圣股份公司未按照调解协议履行或执行程序暂未终结，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在资金管理等重大方面保持有效的内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。如本说明一(四)所述，三圣股份公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度，由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在报批过程中，三圣股份公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述保留事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对三圣股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对预付款项、其他应收款、应付账款、其他应付款、预计负债、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外支出、所得税费用项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响公司退市指标、风险警示指标，也不会导致三圣股份公司盈亏性质发生变化，因
此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。考虑影响金额后2024年度三圣股份公司盈亏性质并未发生变化。
四、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
三圣股份公司2023年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了保留意见《审计报告》（天健审〔2024〕8-335号）（以下简称上期审计报告）。
(一) 上期审计报告中保留意见所涉及事项
1. 资金占用及违规担保事项
如三圣股份公司2023年度财务报表附注五（一）6、25、29及十四（二）5所述，重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)和SSCCONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份公司作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并对SSC公司借款进行担保，上述事项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至2023年12月31日，三圣股份公司因履行担保责任已累计代偿1,472.53万元，按上述事项的预计还款金额确认负债9,422.01万元，由此形成应收关联方款项10,959.50万元（含利息）。此外，三圣股份公司在资金紧张、存在资金占用及违规担保等情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至实际控制人指定个人、费用报销款支付至员工亲属等情况。三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。
2. 预付供应商款项事项
截至2023年12月31日，三圣股份公司预付款项合计20,132.97万元，较期初增加11,790.55万元，增幅较大。由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且三圣股份公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们无法就预付款项余额的商业合理性、完整性、准确性，以及可收回性获取充
分、适当的审计证据。
3. 诉讼事项
如三圣股份公司2023年度财务报表附注十四（二）6（5）所述，截至2023年12月31日，三圣股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约12,527.73万元。鉴于涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在资金管理等重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
4. 合川采矿权事项
如三圣股份公司2023年度本财务报表附注五（一）11、13、25、26、28及十四（二）3所述，三圣股份公司子公司重庆市合川区三圣建材有限公司（以下简称合川子公司）以17,420.00万元购买重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权。因资金紧张，三圣股份公司未如期缴纳采矿权出让费，合川采矿权面临被收回的风险。2023年，三圣股份公司引进重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称舒意佳公司）对合川子公司进行增资并转让其持有的合川子公司剩余股权，增资扩股后由舒意佳公司对合川子公司矿山进行开采运营。截至2023年12月31日，三圣股份公司对上述采矿权相关长期资产共计提减值准备6,204.33万元，累计确认滞纳金8,067.00万元。截至审计报告日，三圣股份公司持有合川子公司股权处于冻结状态，采矿权仍登记于三圣股份公司名下，舒意佳公司亦未按照合同约定时间足额缴纳采矿权出让收益、滞纳金及股权转让款。我们未能获取充分、适当的审计证据以核实合川子公司采矿权项目的运营情况，且由于上述增资扩股、股权转让事项的履行及采矿权是否会被收回具有重大不确定性，我们无法判断采矿权相关资产的减值计提是否充分及上述事项对当期财务报表的影响。
5. 持续经营能力事项
如三圣股份公司2023年度财务报表附注二（二）及十四（二）9所述，三圣股份公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在方案论证或报批过程中，三圣股份公司就与持续经营相关的
重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
(二) 上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期消除或变化情况
1. 资金占用及违规担保事项
资金占用及违规担保事项在本期变化情况详见本说明一（一）所述。
2. 预付供应商款项事项
预付供应商款项事项在本期变化情况详见本说明一（二）所述。
3. 诉讼事项
诉讼事项详见在本期变化情况详见本说明一（三）所述。
4. 合川采矿权事项
2024年5月，公司与重庆珈润矿业有限公司签订采矿权转让合同，并于2024年8月完成权属变更。2024年12月，公司与舒意佳公司完成合川子公司公章、营业执照等相关资料的移交手续。合川子公司股权及合川采矿权已对外转让，该事项影响已在本期消除。
5. 持续经营能力事项
持续经营能力事项在本期变化情况详见本说明一（四）所述。
特此说明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十五日