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美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2025-04-26

中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为山西美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的相关事项进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕374号),核准本公司公开发行可转换公司债券35,900,000张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币3,590,000,000.00元。

本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元,扣除保荐及承销费31,896,226.42元(不含税)后(其中:471,698.11元(不含税)的保荐费,本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户),实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元(不含税)后,募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

2024年,公司对募集资金投资项目投入9,933.34万元;截至2024年12月31日,公司对募集资金投资项目累计投入326,284.95万元(包括置换先期以自有资金投入的金额),募集资金余额为30,628.79万元(包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额)。

二、募集资金管理及存放情况

(一)募集资金管理情况

本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求,遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年4月,公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专用账户内。

公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议,于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议,于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》,同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目(一期一阶段)”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”,项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司分别变更为子公司美锦(北京)氢能科技有限公司(以下简称“北京美锦”)和孙公司滦州美锦新能源有限公司(以下简称“滦州美锦”),并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”,并于2022年10月18日,公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。(公告编号:2022-123)

为了便于北京美锦项目建设的开展,2023年2月,公司及全资子公司北京美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

(二)募集资金存放情况

截至2024年12月31日,公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为:

单位:人民币万元

序号公司名称开户银行银行账号初始存放金额期末余额备注
1山西美锦能源股份有限公司中国光大银行太原双塔西街支行7526018800029690276,857.55募集资金专户,已于2022年末销户
2山西美锦能源股份有限公司晋商银行股份有限公司清徐支行3511721300000164869,000.00募集资金专户,已于2022年末销户
3山西美锦能源股份有限公司中信银行太原分行营业部8115501013200498518150,000.00募集资金专户,已于2022年末销户
4山西美锦能源股份有限公司山西清徐农村商业银行股份有限公司10210301030000019456560,000.00138.64募集资金专户
5山西美锦能源股份有限公司山西清徐农村商业银行股份有限公司1021030104000000029440.0030,477.36七天通知存款账户
6美锦(北京)氢能科技有限公司中信银行股份有限公司北京分行81107010138024047811.22募集资金专户
7美锦(北京)氢能科技有限公司中国建设银行股份有限公司北京大兴支行11050184360000002901募集资金专户,已于2024年7月注销
8山西示范区美锦氢源科技发展有限公司上海浦东发展银行股份有限公司太原分行6801007880170000355511.36募集资金专户
9滦州美锦新能源有限公司中信银行股份有限公司唐山分行81118010127010055970.20募集资金专户
合计355,857.5530,628.79

截至2024年12月31日,尚未使用的募集资金余额为30,628.79万元,其中151.43万元存放于募集资金专户,30,477.36万元存放于七天通知存款账户。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况:详见附件1《募集资金使用情况表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况:

本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况,2022年变更情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:

2023-026)。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况:

本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况,2022年置换情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2023-026)。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况:不适用

(五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况:

2024年6月13日,公司召开十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提升募集资金使用和管理效率,在保障公司募集资金项目投入需求的前提下,董事会授权公司使用最高不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限最长不超过一年(含1年)的现金收益产品,资金额度自十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议审议通过之日起一年之内(含1年)有效,在上述额度及有效期内,资金可以滚动使用。截至2024年12月31日,尚未使用的募集资金余额为30,628.79万元,其中151.43万元存放于募集资金专户,30,477.36万元存放于七天通知存款账户。

截至2024年12月31日,公司使用闲置募集资金29,286.63万元进行现金管理,用于购买七天通知存款,具体情况如下:

单位:人民币万元

银行名称产品名称类型截止日本金起始日期
山西清徐农村商业银行股份有限公司营业部存款七天通知存款29,286.632024/05/09

(六)节余募集资金使用情况:不适用

(七)超募资金使用情况:不适用

(八)募集资金使用的其他情况:

1、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目(一期一阶段)”募集资金投资项目的延期情况详见《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-052)。

2、“美锦氢能总部基地一期”募集资金投资项目延期情况及原因

根据公司募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度,2024年7月,公司十届二十一次董事会会议、十届七次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意公司在不调整项目的投资总

额、建设规模和实施主体的前提下,对“美锦氢能总部基地一期”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月调整为2025年6月。自美锦氢能总部基地一期项目实施以来,公司始终坚持在确保工程质量和施工安全的前提下,力争按施工时间表完成项目建设。2023年6-7月,北京多地气象观测站气温突破历史极值,并于年内多次发布高温预警信号。2023年7月29日起,受台风“杜苏芮”残余环流与副热带高压、台风“卡努”水汽输送、地形综合作用等影响,北京市及周边地区出现历史罕见特大暴雨天气及洪涝灾害。

2023年12月中旬,受西南暖湿气流和冷空气共同影响,北京地区接连出现中至大雪和大到暴雪天气。

受以上极端天气、自然灾害等不可抗力影响,以及施工单位与当地监管部门协调备案周期较长、重要社会活动影响、设计和施工方案的调整等致美锦氢能总部基地一期工程工期延误。

针对项目工期延误的情况,公司已采取了一系列积极措施全力推进项目建设,主要包括:加强与施工单位的沟通协调,督促施工进度;加强现场管理,优化施工组织,提高施工效率;增加人力和物力资源投入,保障施工进度;优化施工方案,缩短施工周期。

公司积极响应氢能产业发展政策,充分利用政策优势和市场增长的驱动力,致力于构建国内领先的氢能产业集群。作为公司战略发展的关键一环,美锦氢能总部基地一期项目凭借其卓越的地理位置和技术实力,将成为推动公司在氢能行业快速发展的重要引擎。通过该项目,公司将进一步提升在氢能产业链的整合能力和市场竞争力,实现氢能全产业链一体化发展的目标。公司对该项目的未来发展充满信心,并将持续努力推进项目进度,为推动国内氢能产业的发展和实现公司的战略目标贡献力量。

3、“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目延期情况及原因

根据公司募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度,2024年12月,公司十届二十八次董事会会议、十届十一次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》,同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下,对“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月调整为2025年

12月。该项目建设用地范围内涉及唐山燃气公司天然气管线,影响项目安全手续审批及开工建设,导致本项目延期。滦州市自然资源和规划局已对《唐山市东南部天然气输送管道滦县段项目支线三涉及滦州美锦新能源有限公司制氢项目占压段迁改工程方案》进行公示。为保障该项目建设顺利实施,管线迁移相关工作已由政府相关部门积极推进。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况,变更募集资金投资项目情况表见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:美锦能源2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和公司内部制度的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

高吉涛 刘明浩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件1:
募集资金使用情况表
截止日:2024年12月31日单位:万元
募集资金总额[注1]355,663.77本年度投入募集资金总额9,933.34
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额326,284.95
累计变更用途的募集资金总额35,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例9.84%
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
华盛化工新材料项目219,000.00219,000.00-219,000.00100%2021年12月-38,862.96
氢燃料电池电堆及系统项目60,000.0025,000.00-7,343.3329%2025年12月[注2]不适用不适用
美锦氢能总部基地一期25,000.009,396.2317,677.7171%2025年6月[注3]不适用不适用
滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目10,000.00537.115,600.1456%2025年12月[注4]不适用不适用
补充流动资金80,000.0076,663.77-76,663.77100%不适用不适用不适用
小计359,000.00355,663.779,933.34326,284.95
未达到计划进度或预计收益的情况和原因与预计相比,报告期内华盛化工新材料项目主要产品焦炭的销售价格涨幅低于原料煤的涨幅,同时化产品的市场价格较预期大幅度下降,致该项目利润未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况本公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议,于2022年10月10日召开2022年第六次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,拟将公司发行可转债募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目(一期一阶段)”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况为顺利推进募集资金投资项目,本次发行完成前,本公司已使用自筹资金在本公司范围内预先投入262,513.17万元,其中华盛化工新材料项目以自筹资金预先投入255,169.84万元,氢燃料电池电堆及系统项目以自筹资金预先投入7,343.33万元,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,并出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中天运[2022]核字第90253号),公司九届三十五次董事会和九届十八次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至2022年2月28日,公司已预先投入募投项目的自筹资金262,513.17万元,同意公司使用募集资金226,343.33万元置换预先投入的自筹资金。截至2022年12月31日,上述拟置换金额已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
用闲置募集资金投资产品情况2024年6月13日,公司召开十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提升募集资金使用和管理效率,在保障公司募集资金项目投入需求的前提下,董事会授权公司使用最高不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限最长不超过一年(含1年)的现金收益产品,资金额度自十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议审议通过之日起一年之内(含1年)有效,在上述额度及有效期内,资金可以滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向2024年6月13日,公司召开十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提升募集资金使用和管理效率,在保障公司募集资金项目投入需求的前提下,董事会授权公司使用最高不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限最长不超过一年(含1年)的现金收益产品,资金额度自十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议审议通过之日起一年之内(含1年)有效,在上述额度及有效期内,资金可以滚动使用。截至2024年12月31日,尚未使用的募集资金余额为30,628.79万元,其中公司使用闲置募集资金29,286.63万元进行现金管理,用于购买七天通知存款,其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
[注1]“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额
[注2]2024年1月,公司十届十一次董事会会议、十届四次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下,对“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目(一期一阶段)”募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整为2025年12月。
[注3]2024年7月,公司十届二十一次董事会会议、十届七次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下,对“美锦氢能总部基地一期”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月调整为2025年6月。
[注4]2024年12月,公司十届二十八次董事会会议、十届十一次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》,同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下,对“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月调整为2025年12月。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额 (1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额 (2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
美锦氢能总部基地一期氢燃料电池电堆及系统项目25,000.009,396.2317,677.7171%2025年6月不适用不适用
滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目氢燃料电池电堆及系统项目10,000.00537.115,600.1456%2025年12月不适用不适用
小计35,000.009,933.3423,277.85-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议,于2022年10月10日召开2022年第六次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,拟将公司发行可转债募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目(一期一阶段)”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。 公司于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议,审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》,同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募集资金投向的前提下,调整部分募集资金投资项目内部投资结构。调整系内部投资结构有所变化,该项目募集资金投资总额不变。 2022年上半年,财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局正式批复河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群为第二批示范城市群。因晋中市未进入国家燃料电池汽车应用示范城市群,在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期。为了快速抓住燃料电池汽车示范城市群的政策窗口,公司计划使用募集资金重点布局前述地区氢能产业,更高效使用募集资金为公司经营产生效益,为公司的战略发展提供有力保障。“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目(一期一阶段)”将视政策落地情况,差额部分以自有资金补充进行继续建设。 公司氢能产业已进入区域协同的加速构建期,京津冀在全国氢能发展的区位优势突出,氢能产业基础雄厚,示范应用发展潜力较大,是公司氢能产业未来重点布局的区域之一。公司在大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建设14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能产业乘势发展具有重要意义。
未达到计划进度的情况和原因2024年7月,公司十届二十一次董事会会议、十届七次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下,对“美锦氢能总部基地一期”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月调整为2025年6月。“美锦氢能总部基地一期”募集资金投资项目延期原因:自美锦氢能总部基地一期项目实施以来,公司始终坚持在确保工程质量和施工安全的前提下,力争按施工时间表完成项目建设。2023年6-7月,北京多地气象观测站气温突破历史极值,并于年内多次发布高温预警信号。2023年7月29日起,受台风“杜苏芮”残余环流与副热带高压、台风“卡努”水汽输送、地形综合作用等影响,北京市及周边地区出现历史罕见特大暴雨天气及洪涝灾害。2023年12月中旬,受西南暖湿气流和冷空气共同影响,北京地区接连出现中至大雪和大到暴雪天气。受以上极端天气、自然灾害等不可抗力影响,以及施工单位与当地监管部门协调备案周期较长、重要社会活动影响、设计和施工方案的调整等致美锦氢能总部基地一期工程工期延误。 2024年12月,公司十届二十八次董事会会议、十届十一次监事会会议,审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》,同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下,对“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月调整为2025年12月。“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目延期原因:该项目建设用地范围内涉及唐山燃气公司天然气管线,影响项目安全手续审批及开工建设,导致本项目延期。滦州市自然资源和规划局已对《唐山市东南部天然气输送管道滦县段项目支线三涉及滦州美锦新能源有限公司制氢项目占压段迁改工程方案》进行公示。目前,为保障该项目建设顺利实施,管线迁移相关工作已由政府相关部门积极推进。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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