山西美锦能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李玉敏）
本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
李玉敏，男，1958年9月生，中共党员，山西财经大学会计学教授，山西省会计准则实施工作组专家，主要负责咨询业务。现任山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事、深圳赫美集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
2024年公司共召开董事会19次，其中现场方式召开3次，通讯方式召开16次，召开股东会5次，本人均全部出席。
本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展委员会，本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开审计委员会会议6次，参加薪酬与考核委员会会议2次，并就公司有关事项进行审议。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 6 | 2024年01月19日 | 《关于年报与会计师的事前沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年04月11日 | 《关于年报与会计师进行沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年04月19日 | 《关于年报与审计委员会成员召开沟通会议》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年04月25日 | 1.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.《2023年度财务决算报告》；3.《关于会计政策变更的议案》；4.《2023年度内部控制评价报告》；5.《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；6.《关于公司2024年一季度报告的议案》；7.《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年08月26日 | 《关于2024年半年度报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年10月29日 | 《关于2024年第三季度报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2024年04月25日 | 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年12月12日 | 《关于年度绩效考核的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议2次。
2024年4月25日，公司召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》和《2023年度日常关联交易执行情况及2024
年度日常关联交易预计情况的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议，审议通过了《2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》，认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。2024年9月29日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易对即期回报的影响及填补回报措施的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司独立董事，在公司年报编制期间，本人与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，并就审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。
（六）现场办公及检查情况
2024年度，本人现场办公19个工作日，在参加会议、现场调研等期间对公司及子公司进行现场考察，了解公司日常生产、经营状况，了解公司管理、内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况等；并通过电话、网络视频等方式与公司董事、监事、高级管理人员不定时沟通，多次听取公司管理层对公司生产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人作为独立董事通过参加公司股东会、关注公司互动易等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。重点关注公司关联交易、利润分配等重大事项，保障了中小股东的合法权益。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
2、报告期内，本人有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使
了表决权。
3、报告期内，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。
4、报告期内，不断加强对法律法规的自我学习，积极参加证监会、协会等组织的多次培训。2024年12月，参加了山西证监局和上市公司协会组织的培训，深刻理解我国资本市场深化改革的政策措施，强化守法合规意识，以增强对公司和投资者利益的保护能力，为公司提供有建设性的意见和建议，促进公司提升规范运作的水平。
三、年度履职重点关注事项情况
1、应当披露的关联交易
（1）公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议审议通过了《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司于2024年10月9日召开十届二十六次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于2024年4月27日、2024年8月28日、2024年10月30日分别披露了公司2023年年度报告、2024年第
一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2024年4月25日，公司召开十届十六次董事会会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，公司已建立健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司的内部控制是有效的，公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《拟续聘2024年度会计师事务所的公告》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，本次聘请北京兴华会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人充分发挥金融、财务、管理等经验和专长，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
2025年，本人将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好地维护公司和股东的合法权益。
山西美锦能源股份有限公司
独立董事：李玉敏2025年4月24日