山西美锦能源股份有限公司
2024年年度股东会
审议事项
目 录
一、《2024年年度报告及其摘要》 ...... 3
二、《2024年度董事会工作报告》 ...... 4
三、《2024年度监事会工作报告》 ...... 11
四、《2024年度财务决算报告》 ...... 16
五、《2024年度利润分配预案》 ...... 18
六、《拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 ...... 20
七、《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 23
八、《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》 ...... 24
一、《2024年年度报告及其摘要》
具体内容详见《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日
二、《2024年度董事会工作报告》
2024年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2024年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，顺应时代发展趋势，在公司领导团队高瞻远瞩的引领与精细入微的管理之下，凭借坚实的产业基础和灵活的应对策略，企业发展稳步向前，各项业务有条不紊地推进，2024年公司一以贯之地坚持绿色低碳的可持续发展观，坚定不移向清洁能源转型。2024年公司总资产450.43亿元，较上年末增长5.95%；归属于上市公司股东的净资产144.51亿元，较上年末减少3.53%；2024年实现营业收入190.31亿元，同比减少8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-11.43亿元，同比减少495.31%。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四座煤矿，经核准产能630万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量669.89万吨，比上年增加14.79%；报告期内洗精煤产量363.39万吨，其中汾西太岳112.56万吨、东于煤业146.08万吨、锦富煤业104.75万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。
管理层讨论与分析具体内容详见公司2024年年度报告全文第三节。
二、报告期内会议召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了19次董事会会议，其中以现场方式召开3次，以通讯方式召开16次，全体董事均出席了有关会议。
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 1 | 2024年1月12日 | 十届十次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 2 | 2024年1月18日 | 十届十一次董事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 3 | 2024年2月2日 | 十届十二次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 4 | 2024年3月4日 | 十届十三次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》《关于拟为子公司融资租赁业务增加担保物的议案》 |
| 5 | 2024年3月25日 | 十届十四次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 6 | 2024年4月17日 | 十届十五次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》《关于拟为子公司唐钢美锦提供担保的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》 |
| 7 | 2024年4月25日 | 十届十六次董事会会议 | 《2023年年度报告及其摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于计提信用及资产减值准备的预案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于2024年度开展套期保值业务的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《董事会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《未来三年（2024-2026）股东回报规划》《2023年ESG暨可持续发展报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《2024年第一季度报告》《关于召开2023年年度股东大会的通知》 |
| 8 | 2024年5月13日 | 十届十七次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 9 | 2024年6月3日 | 十届十八次董事会会议 | 《关于董事会提议向下修正“美锦转债”转股价格的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》 |
| 10 | 2024年6月13日 | 十届十九次董 | 《关于使用锦富煤业采矿权为全资子公司华盛化工提供抵押担保的议案》 |
事会会议
| 事会会议 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | ||
| 11 | 2024年6月25日 | 十届二十次董事会会议 | 《关于向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 12 | 2024年7月15日 | 十届二十一次董事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于氢能交易平台建设方案的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》 |
| 13 | 2024年8月12日 | 十届二十二次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 14 | 2024年8月26日 | 十届二十三次董事会会议 | 《2024年半年度报告》及其摘要、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 15 | 2024年9月2日 | 十届二十四次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》《关于在子公司之间调剂担保额度的议案》《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》 |
| 16 | 2024年9月25日 | 十届二十五次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 17 | 2024年10月9日 | 十届二十六次董事会会议 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 |
法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会的议案》
| 法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会的议案》 | |||
| 18 | 2024年10月29日 | 十届二十七次董事会会议 | 《2024年第三季度报告》《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助展期的议案》 |
| 19 | 2024年12月30日 | 十届二十八次董事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2024年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东大会5次，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，并严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年5月7日 | 刊登于巨潮资讯网的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-062） |
| 2023年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2024年5月21日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-067） |
| 2024年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年6月25日 | 刊登于巨潮资讯网的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-083） |
| 2024年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年7月31日 | 刊登于巨潮资讯网的《2024年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-099） |
| 2024年第四次临时股东会 | 临时股东大会 | 2024年9月19日 | 刊登于巨潮资讯网的《2024年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-122） |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 李玉敏、辛茂荀、王宝英 | 2024年01月19日 | 《关于年报与会计师的事前沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年04月11日 | 《关于年报与会计师进行沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
2024年04月19日
| 2024年04月19日 | 《关于年报与审计委员会成员召开沟通会议》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年04月25日 | 1.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.《2023年度财务决算报告》；3.《关于会计政策变更的议案》；4.《2023年度内部控制评价报告》；5.《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；6.《关于公司2024年一季度报告的议案》；7.《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年08月26日 | 《关于2024年半年度报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年10月29日 | 《关于2024年第三季度报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 战略委员会 | 姚锦龙、姚俊卿、郑彩霞 | 2024年01月15日 | 《携手共进，策划未来》 | 战略委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 薪酬与考核委员会 | 辛茂荀、李玉敏、郑彩霞 | 2024年04月25日 | 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年12月12日 | 《关于年度绩效考核的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 可持续发展委员会 | 姚锦龙、姚锦丽、姚锦江 | 2024年04月22日 | 《向董事会提交2023年ESG暨可持续发展报告》 | 可持续发展委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
三、独立董事履职情况
公司独立董事在报告期内根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真履行职责，通过实地走访积极了解公司生产经营、财务管理、关联交易、资金往来、内控制度建设、内部审计工作等情况。2024年度，共计召开独立董事专门会议两次，在充分掌握实际情况的基础上形成相关意见，为完善公司监督机制、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
四、信息披露情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，结合公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告。公司《信息披露事务管理制度》能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、投资者关系管理
2024年度，公司持续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开2023年年报业绩说明会，围绕投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题及时解答，增进投资者对公司的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
六、公司治理情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极参加证券监督部门组织的培训和会议，加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，增强公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。
2025年度，董事会将继续秉持对全体股东、员工和社会高度负责的原则，继
续履行勤勉尽责、忠实诚信的工作职责，积极做好董事会日常工作，严格执行落实股东会的各项决议，始终保持战略定力，以更加开放的姿态拥抱变革，以更加务实的作风推动发展，不断提升公司核心竞争力，为股东创造更大价值，为社会做出更大贡献！
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日
三、《2024年度监事会工作报告》
2024年度，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、公司召开监事会的工作情况
2024年度公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 1 | 2024年1月18日 | 十届四次监事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 2 | 2024年4月25日 | 十届五次监事会会议 | 《2023年年度报告及其摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于计提信用及资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》《未来三年（2024-2026）股东回报规划》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《2024年第一季度报告》 |
| 3 | 2024年6月13日 | 十届六次监事会会议 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2024年7月15日 | 十届七次监事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》 |
| 5 | 2024年8月26日 | 十届八次监事会会议 | 《2024年半年度报告》及其摘要、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 6 | 2024年10月9日 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 |
十届九次监事
会会议
| 十届九次监事会会议 | 易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》 | ||
| 7 | 2024年10月29日 | 十届十次监事会会议 | 《2024年第三季度报告》 |
| 8 | 2024年12月30日 | 十届十一次监事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 |
二、监事会对2024年度公司有关事项发表意见
公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务情况、对外担保、关联交易、募集资金使用、内部控制制度等方面进行监督检查，并发表如下核查意见：
1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及
其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了财务报告，认为公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对收购、出售资产的意见
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
5、监事会对内部控制评价报告的意见
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制评价报告无异议。
6、监事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核意见
2023年度公司募集资金的管理与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况，报告如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、监事会对部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的意见公司关于募投项目重新论证并延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项目进行延期。
8、监事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
经审议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，适度开展现金管理可以提高资金使用效率，有效利用闲置募集资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
9、监事会对公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易情况的意见
（1）公司本次交易拟购买的标的资产为锦源煤矿51%的股权、正城煤业49%的股权、正旺煤业49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（2）公司拟购买的资产为企业股权，锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业三家企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露的股权质押情况外，标的资产的交易对方均已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
（3）公司发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于改善公司长期财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。10、监事会对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分限制性股票予以回购注销。本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、监事会2025年工作目标
2025年，公司监事会将继续贯彻国家法律法规和《公司章程》的相关规定，加强学习，进一步发挥好对董事和高管日常履职、公司内部控制运行情况、重大事项及其履行决策程序的合法性、合规性的监督职能，进一步推动公司的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2025年4月24日
四、《2024年度财务决算报告》
一、公司整体的经营情况
2024年国内经济增长动能不足，内需显著疲软，行业分化与结构失衡加剧，焦炭行业供需双弱，全产业链利润压缩。公司虽然处于亏损状态，但在董事会的正确领导下，我们迎难而上、攻坚克难，保持生产系统的稳定运行，努力将不利因素降到最低。2024年全年实现营业总收入为1,903,080.77万元；归属于母公司所有者的净利润为-114,253.57万元。现将公司2024年度财务决算报告如下。
二、财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产、负债和股东权益状况
截至2024年12月31日，公司总资产为4,504,287.83万元，比上年末增加253,033.44万元，其中流动资产952,528.99万元，比上年末减少72,784.87万元，非流动资产3,551,758.84万元，比上年末增加325,818.31万元；负债总额为2,883,151.72万元，比上年末增加323,686.37万元，其中流动负债1,975,040.07万元，比上年末增加204,962.90万元，非流动负债908,111.65万元，比上年末增加118,723.48万元；股东权益合计为1,621,136.11万元，比上年末减少70,652.93万元。
2、收入及当年损益情况
2024年度，公司实现营业收入1,903,080.77万元，比上年减少178,023.30万元，同比减少8.55%；营业总成本共计发生2,006,181.11万元，比上年减少31,113.97万元，同比减少1.53%；归属于母公司所有者的净利润为-114,253.57万元，比上年减少143,155.85万元，同比下降495.31%。
3、现金流量情况
截至2024年12月31日，现金及现金等价物余额为138,704.77万元；2024年经营活动产生的现金流量净额为94,085.78万元，较上年增加2,964.38万元；投资活动产生的现金流量净支出为320,535.42万元，净支出较上年减少
35,941.41万元；筹资活动产生的现金流量净额为222,550.02万元，较上年增加3,360.88万元。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日
五、《2024年度利润分配预案》
一、公司2024年度利润分配预案的基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-114,253.57万元，截至2024年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为693,058.17万元；2024年度公司母公司实现净利润为127,329.25万元，提取盈余公积12,732.92万元，加上年初未分配利润113,258.51万元，截至2024年12月31日可供分配利润为227,854.83万元。由于公司2024年度亏损，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示，具体指标如下：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | - | - | - |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,142,535,700.78 | 289,022,794.20 | 2,209,249,241.04 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | 6,930,581,736.10 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 2,278,548,345.49 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 451,912,111.49 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | - | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 | ||
（二）2024年度拟不进行利润分配的合理性说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，并结合公司
经营情况和现金流情况，公司2024年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、审议程序
（一）董事会审议意见
公司于2025年4月24日召开十届三十五次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会认为：公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
（二）监事会审议意见
公司于2025年4月24日召开十届十三次监事会会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况和未来发展战略等因素，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的利润分配政策。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日
六、《拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）
（2）成立日期：2013-11-22
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
（5）首席合伙人：张恩军
（6）人员信息：2024年末，合伙人95人，注册会计师453人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。
（7）业务信息：2024年度经审计的收入总额为83,747.10万元、审计业务收入为59,855.11万元，证券业务收入为4,467.70万元。
2024年度上市公司审计客户家数21家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、金融业等，审计收费2,645.00万元。山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业上市公司审计客户家数14家。
2024年度挂牌公司审计客户家数108家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、金融业等，审计收费1,809.70万元。
2、投资者保护能力
北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于1亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，二审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华已全额赔付。
3、诚信记录
北京兴华会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为
受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人马云伟先生，2018年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在北京兴华执业，拟于2025年为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告2份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师王旭鹏先生，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在北京兴华执业，拟于2025年为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人时彦禄，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构行政监管措施的具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 王旭鹏 | 2023年10月9日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 | 因北京世纪瑞尔技术股份有限公司审计项目被中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函。 |
3、独立性
北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用为190万元，2025年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审核意见
董事会审计委员会及管理层与北京兴华进行沟通，并对北京兴华相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为北京兴华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了意见。
2、董事会对议案审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开十届三十五次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘2025年度会计师事务所的议案》。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日
七、《关于修订<公司章程>的议案》
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2024年4月16日累计转股33,089股，该部分股本变动已于2024年4月进行了调整，2024年4月17日至2025年3月31日累计转股134,472,852股（其中，从2024年4月17日开始，“美锦转债”的转股来源变更为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”，截至2024年10月10日，公司回购的29,275,957股股份已全部用于“美锦转债”转股），导致公司注册资本由4,326,235,637元人民币增加为4,431,432,532元人民币，股份总数由4,326,235,637股变更为4,431,432,532股。同时，因《中华人民共和国公司法》中股东会表述进行了调整，现将《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”。现对《公司章程》中相关条款进行调整，调整如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,326,235,637元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,431,432,532元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,326,235,637股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,431,432,532股，均为普通股。 |
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日
八、《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》
一、担保情况概述
清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）的参股公司，为满足清徐泓博业务发展和经营需要，清徐泓博拟向银行等金融机构申请综合授信、项目贷款等融资业务，任意时点融资余额不超过人民币1亿元。华盛化工拟为上述融资提供担保，任意时点实际担保余额不超过4,000万元。清徐泓博的其他股东按股权比例提供同比例担保。担保额度使用期限自股东会通过之日起12个月内有效。公司十届三十五次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》，该事项尚须提交公司股东会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：清徐泓博污水处理有限公司；
法定代表人：王安康；
成立日期：2019-04-15；
注册资本：20,000万元人民币；
统一社会信用代码：91140121MA0KG9F29H；
企业类型：其他有限责任公司；
住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号；
主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：山西美锦华盛化工新材料有限公司持股40%，山西梗阳新能源有限公司持股40%，山西亚鑫新能科技有限公司持股20%。
主要财务指标：截至2024年12月31日，资产合计57,695.51万元，负债合计
29,087.75万元，流动负债合计28,924.04万元，无金融机构借款，净资产28,607.76万元；2024年全年主营业务实现收入21,408.93万元，利润总额-3,826.39万元，净利润-3,912.04万元。上述数据已经审计。截至2025年3月31日，资产合计60,779.90万元，负债合计31,319.95万元，流动负债合计29,176.08万元，无金融机构借款，净资产29,459.95万元；2025年一季度主营业务实现收入5,512.40万元，利润总额973.93万元，净利润852.19万元。上述数据未经审计。
经查询，清徐泓博不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议，具体担保内容以签署的担保合同为准。
四、董事会意见
上述担保主要是为了满足清徐泓博生产经营需要，有助于参股公司高效、顺畅地筹集资金，被担保对象清徐泓博为华盛化工参股公司，清徐泓博的其他股东或其相关方分别按照其持股比例提供担保。董事会认为本次被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本次担保提供后公司及其控股子公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币778,629.80万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为
53.88%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.44%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日