山西美锦能源股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、公司召开监事会的工作情况
2024年度公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 1 | 2024年1月18日 | 十届四次监事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 2 | 2024年4月25日 | 十届五次监事会会议 | 《2023年年度报告及其摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于计提信用及资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》《未来三年（2024-2026）股东回报规划》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《2024年第一季度报告》 |
| 3 | 2024年6月13日 | 十届六次监事会会议 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2024年7月15日 | 十届七次监事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》 |
| 5 | 2024年8月26日 | 十届八次监事会会议 | 《2024年半年度报告》及其摘要、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 6 | 2024年10月9日 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源 |
| 十届九次监事会会议 | 股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》 | ||
| 7 | 2024年10月29日 | 十届十次监事会会议 | 《2024年第三季度报告》 |
| 8 | 2024年12月30日 | 十届十一次监事会会议 | 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 |
二、监事会对2024年度公司有关事项发表意见
公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务情况、对外担保、关联交易、募集资金使用、内部控制制度等方面进行监督检查，并发表如下核查意见：
1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了财务报告，认为公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对收购、出售资产的意见
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
5、监事会对内部控制评价报告的意见
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制评价报告无异议。
6、监事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核意见
2023年度公司募集资金的管理与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变
或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况，报告如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、监事会对部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的意见公司关于募投项目重新论证并延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项目进行延期。
8、监事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
经审议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，适度开展现金管理可以提高资金使用效率，有效利用闲置募集资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
9、监事会对公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易情况的意见
（1）公司本次交易拟购买的标的资产为锦源煤矿51%的股权、正城煤业49%的股权、正旺煤业49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（2）公司拟购买的资产为企业股权，锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业三家企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露的股权质押情况外，标的资产的交易对方均已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
（3）公司发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于改善公司长期财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
10、监事会对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分限制性股票予以回购注销。本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、监事会2025年工作目标
2025年，公司监事会将继续贯彻国家法律法规和《公司章程》的相关规定，加强学习，进一步发挥好对董事和高管日常履职、公司内部控制运行情况、重大事项及其履行决策程序的合法性、合规性的监督职能，进一步推动公司的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2025年4月24日