山西美锦能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告（辛茂荀）
本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
辛茂荀先生，男，1958年8月生，教授，注册会计师。历任山西财经大学财务处副处长/处长、MBA教育学院的院长。现任山西省会计学会副会长、公司独立董事和山煤国际能源集团股份有限公司、华丽家族股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，在任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职位，也未在公司主要股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
2024年度，公司共召开董事会19次，其中现场方式召开3次，通讯方式召开16次，召开股东会5次，本人均全部出席。
在2024年度履职期内，作为独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作优势经验，提出合理的意见和建议。推动形成多项优化建议，以专业意见为企业重大决策注入创新动能，为股东价值持续增长提供坚实保障，本人对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情况。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和可持续发展委员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开薪酬与考核委员会会议2次，参加审计委员会会议6次，并就公司有关事项进行审议，具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2024年04月25日 | 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年12月12日 | 《关于年度绩效考核的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 审计委员会 | 6 | 2024年01月19日 | 《关于年报与会计师的事前沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2024年04月11日 | 《关于年报与会计师进行沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年04月19日 | 《关于年报与审计委员会成员召开沟通会议》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年04月25日 | 1.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.《2023年度财务决算报告》；3.《关于会计政策变更的议案》；4.《2023年度内部控制评价报告》；5.《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》；6.《关于公司2024年一季度报告的议案》；7.《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年08月26日 | 《关于2024年半年度报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2024年10月29日 | 《关于2024年第三季度报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
（三）独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司召开独立董事专门会议2次，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，本人出席独立董事会议情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 事项内容 | 意见类型 |
| 2024年4月25日 | 2024年第一次独立董事专门会议 | 审议通过《2023年度利润分配预案》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》 《2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》 | 同意 |
| 2024年10月29日 | 2024年第二次独立董事专门会议 | 审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易对即期回报的影响及填补回报措施的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》 | 同意 |
（四）行使独立董事特别职权的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内本人未行使相关特别职权。未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）现场办公及检查情况
2024年度任职期内，现场办公19个工作日，本人积极参加公司股东会、董事会等会议，与公司董事、监事、高管及外部审计机构进行了有效沟通；通过参与公司实地调研，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制状况；外部持续
关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各大重大事项的进展情况。积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加公司股东大会时，广泛听取投资者的意见和建议。认真严谨审阅董事会决议相关资料，严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，切实维护中小股东的合法权益。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
2、报告期内，本人有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使了表决权。
3、报告期内，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。
4、报告期内，不断加强对法律法规的自我学习，积极参加证监会、协会等组织的多次培训。2024年12月，参加了山西证监局和上市公司协会组织的培训，深刻理解我国资本市场深化改革的政策措施，强化守法合规意识，以增强对公司和投资者利益的保护能力，为公司提供有建设性的意见和建议，促进公司提升规范运作的水平。
三、年度履职重点关注事项情况
2024年，本人根据相关法律法规及公司规章制度对公司重点事项予以关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，并从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
（1）公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议审议通过了《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司于2024年10月9日召开十届二十六次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司能够依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度、半年度和季度报告，编制披露了年度内部控制评价报告，向投资者充分披露了公司经营情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务和内部控制审计机构。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，对于规范公司财务起到的积极作用，有利于保护公司及其他股东的利益。
4、股权激励事项
公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年度业绩未达到激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期
解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。议案的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024年，在独立董事任职期内，本人勤勉尽责，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，积极发挥独立董事的作用，维护了中小股东的合法权益，促进公司规范运作和稳健发展。
2025年，本人将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。
山西美锦能源股份有限公司
独立董事：辛茂荀2025年4月24日