证券代码：300189 证券简称：神农种业 公告编号：2025-013
海南神农种业科技股份有限公司关于全资孙公司签订协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第七届董事会第二十三次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于全资孙公司签订协议暨关联交易的议案》， 现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为促进海洋经济发展、水产育种科研成果转化和水产养殖技术创新，公司全资孙公司海南神农水产种源科技有限公司（以下简称“神农种源”）拟与耕海牧洋（海南）投资有限公司（以下简称“耕海牧洋”）签订《工厂化养殖技术合作协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，因耕海牧洋系公司董事长曹欧劼女士的重要参股企业，根据实质重于形式原则，耕海牧洋属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：耕海牧洋（海南）投资有限公司
统一社会信用代码：91460100MA5TN9E52P
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：文新
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2020年9月11日
住所：海南省儋州市峨蔓镇峨蔓村委会碧沙村80号
经营范围：许可项目：水产养殖；渔业捕捞；天然水域鱼类资源的人工增殖
放流；水产苗种生产；水产苗种进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品进出口；食品经营；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；渔业专业及辅助性活动；渔业机械服务；水产养殖珍珠购销；水产品收购；渔业加工废弃物综合利用；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食用农产品初加工；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务数据
截至2024年12月31日，资产总额为955,835,774.24元，所有者权益为345,178,844.3元；2024年营业收入为183,974.26元，利润总额为-2,514,050.68元，净利润为-2,514,050.68元。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 海南云锋企业管理集团有限公司 | 9000 | 45% |
| 曹欧劼 | 8800 | 44% |
| 海南众功合投资中心（有限合伙） | 2200 | 11% |
| 合计 | 100% | |
4、关联关系
耕海牧洋系公司董事长曹欧劼女士的重要参股企业，根据实质重于形式原则，耕海牧洋属于公司关联法人。
5、经查询，耕海牧洋不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：耕海牧洋（海南）投资有限公司
乙方：海南神农水产种源科技有限公司
（一）合作内容
双方在甲方位于儋州市峨蔓镇的金雨海洋智慧渔业产业园6#车间开展东星斑、珍珠斑、海马等海产品的育种、育苗和工厂化养殖项目技术合作。
（二）合作方式
一）甲方提供合作资源
1、提供设备：甲方需按照项目需求，提供符合工厂化养殖技术标准和性能要求的生产孵化车间及生产配套设施（包括取排水设施、源水尾水处理设施、供配电设施等），确保设备正常运转，满足乙方技术人员的使用需求。
2、提供场地：甲方负责提供适宜的场地，场地应具备足够的空间、适宜的环境条件（如温度、湿度等），以及必要的基础设施（如电源、水源等），保障乙方技术人员能够顺利开展实验和技术支持工作。
3、提供实验材料：甲方应根据项目计划，按时、按质、按量提供所需的实验材料，确保材料符合相关质量标准和实验要求，避免因材料问题影响实验结果和技术支持进度。
4、提供后勤保障：甲方为乙方人员免费提供必要的办公、生活设施（包括办公室、宿舍、食堂、公共卫生间、活动室等）及办公生活设施维护、环境卫生管理、食堂餐饮服务、住宿管理、活动室、安全保卫等后勤保障综合服务。
二）乙方提供合作资源
1、提供技术及资金支持：乙方需根据项目需求，提供全程的专业技术支持，包括选择养殖品类、技术方案设计、技术难题攻关、技术指导与咨询、实施养殖生产等，确保技术方案的可行性、先进性和可靠性，提升项目技术水平，乙方同时承担养殖所需流动资金，双方紧密配合以保证养殖生产顺利开展。
2、提供技术人员：乙方应派遣具备相应资质和专业技能的技术人员、养殖团队，负责项目的现场技术支持和实验操作等工作。技术人员应与甲方团队紧密合作，确保合作项目的顺利开展。
（三）合作期限
自2025年1月1日至2027年12月31日，合作期限3年。合作期限届满后，如双方无异议，则自动续期。
（四）合作分配方式
1、分配比例：双方合作养殖产生的项目经营利润按照甲方30%、乙方70%进行分配计算。
项目经营利润计算为项目养殖收入-养殖成本-销售费用，具体金额由双方在每年年终核对、认定，并于次年的3月31日之前进行分配。
对于上述收取标准，后续根据项目实际经营情况，双方可签署补充协议另行协商调整。
2、其他费用：合作期间产生的额外费用，如设备维修费、材料损耗费等，由甲方承担。
合作期间养殖生产的电费计入养殖成本，甲方应按月将乙方代垫（如有）的电费支付给乙方。
（五）双方权利与义务
一）甲方权利与义务
权利：甲方有权对乙方提供的技术支持和人员进行监督和考核，要求乙方按照项目计划和标准完成合作项目工作；有权对乙方技术人员的工作表现提出意见和建议。
义务：甲方应对乙方提供必要的协助和配合，确保乙方技术人员能够顺利开展工作；应妥善保管和使用乙方提供的技术资料和成果，不得擅自泄露或用于其他非约定用途。
二）乙方权利与义务
权利：乙方有权要求甲方按时提供设备、场地和实验材料，保障合作项目的顺利进行。
义务：乙方应按照协议约定提供高质量的技术支持和技术人员，确保所提供技术和技术人员符合甲方要求；应妥善保管甲方提供的设备和材料，避免因自身原因造成损失；应遵守甲方的管理制度和保密要求，不得泄露甲方的商业秘密和技术信息。
（六）知识产权和保密约定
对于乙方拥有的技术成果，甲方无权在未征得知识产权方同意的情况下向任何单位或个人泄露，否则按泄密追究责任。
因履行本协议所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归乙方所有；甲方可以免费使用该等合作技术专利但是不得进行任何对外授权及对外泄露任何技术秘密。
（七）违约
执行项目中如遇不可抗拒的因素导致协议不能顺利履行时，各方各自承担自
己的损失，均不承担违约责任，一方应尽快通知对方以将损失控制在最小范围并共同协商变更或者解除本协议；任何一方未履行本协议条款（并非遇到不可抗拒因素情况下），导致协议不能履行的，均构成违约，若违约行为造成协议另一方损失并达到赔偿条件的，由违约方负责赔偿。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次交易旨在充分发挥双方优势，提高资源的利用效率，实现资源共享与协同发展。通过此次合作，双方将共同促进海洋经济发展、水产育种科研成果转化和水产养殖技术创新，提升公司在水产领域的市场地位和技术水平，有助于公司的长期发展。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2025年年初至本议案日，神农种源支付耕海牧洋海域租赁费17.03万元，除前述关联交易外，2025年度暂未发生其他关联交易。
六、独立董事过半数同意意见
本次交易旨在充分发挥双方优势，提高资源的利用效率，实现资源共享与协同发展。通过此次合作，双方将共同促进海洋经济发展、水产养殖科研成果转化和水产养殖技术创新，提升公司在水产领域的市场地位和技术水平，有助于公司的长期发展。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。同意将该议案提交董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。
七、备查文件
1、《第七届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事2025年第一次专门会议决议》；
3、《工厂化养殖技术合作协议》。
特此公告。
海南神农种业科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日