证券代码：301336 证券简称：趣睡科技 公告编号：2025-006
成都趣睡科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月15日以电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2025年4月25日以现场与通讯的方式在公司会议室召开第二届董事会第十七次会议。会议于2025年4月25日如期召开。会议由董事长李勇主持，应到董事6名，实到董事6名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2024年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作及经营成果。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”相关部分。
公司现任独立董事蒋宇捷先生、张华先生、张耀华先生分别向董事会递交了
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入34,732.32万元，较上年同期增长13.93%；实现归属于上市公司股东的净利润2,896.66万元，较上年同期增长21.40%。
本议案提交董事会审议前，已经第二届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司《2024年年度报告》“第十节财务报告”相关部分及公司《2024年度审计报告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润28,966,560.89元，年末合并报表累计未分配利润为204,436,195.30元；母公司2024 年度净利润23,368,916.34元，年末母公司累计未分配利润为194,938,884.11元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，公司根据《公司法》《公司章程》《公司上市后未来三年股东分红回报规划》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司董事会制定了2024年度利润分配预案。公司2024年度利润分配预案如下：
以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，拟向全体股东每10股派发现金2.26元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截止2025年4月25日，公司回购专用证券账户累计持有股份318,200股，按照2025年4月25日总股本40,000,000股扣减回购专用证券账户股份数量，即39,681,800股为基数，现金分红总额为8,968,086.80元。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
董事会认为，公司2024年年度报告及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司根据募集资金2024年实际使用情况编制了年度募集资金的存放与使用情况的专项报告。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议《关于确认公司2024年度董事薪酬及2025年董事薪酬方案的议案》公司董事2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节、七、3董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。
公司董事2025年度薪酬计划如下：
1）在公司担任管理职务的董事薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事津贴；
2）未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴；
3）独立董事每年的薪酬为人民币6万元（税前）。
本议案提交董事会审议前，已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节、七、3董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。
公司高级管理人员2025年度薪酬计划如下：
公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案提交董事会审议前，已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，其中关联董事李勇先生、李亮先生回避表决。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会认为，公司使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，实现公司和股东收益最大化。同意公司及控股子公司在不影响公司日常经营业务
的开展及确保资金安全的前提下，使用总额不超过人民币5.5亿元（含本数）闲置自有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级不高于 R3（中风险）的理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、政府债券等）、货币型基金以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。公司股东大会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》以及相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《公司章程》及相关议事规则条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况， 公司董事会同意修订《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《股东大会网络投票管理制度》、《独立董事工作细则》、《独立董事专门会议工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告及保密制度》、《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《会计师事务所选聘制度》等 15项治理制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。其中《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票管理制度》《独立董事工作细则》尚需提交公司股东大会审议 。
（十三）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据公司经审计的《2024年年度报告》及《激励计划》相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分（第一批）第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，不满足归属条件，激励对象对应已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为15.84万股，其中首次授予部分作废14.94万股，预留授予部分（第一批）作废0.90万股。同时鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中6人因个人原因已离职，其已授予但尚未归属的合计5.51万股限制性股票由公司作废处理。综上，本次共计作废的限制性股票数量为21.35万股。本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年4月25日为预留授予日（第二批），向8名激励对象授予共108,275万股限制性股票，授予价格为15.58元/股。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议《关于对部分募投项目重新论证并调整募投项目投资计划的议案》
董事会认为本次对部分募投项目重新论证并调整募投项目投资计划，符合相
关法律法规的规定，未改变项目实施主体、资金用途等，是公司根据外部环境变化、公司实际经营情况等因素的影响以及募集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提信用及资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况以及经营成果。公司董事会同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提信用及资产减值准备事项。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的工作量、市场价格等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1．第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
成都趣睡科技股份有限公司董事会
2025年4月26日