证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2025-028债券代码：123087 债券简称：明电转债债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2025年4月24日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月14日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人（其中董事窦旭才先生、马旭飞先生、LIN JIANWU（林健武）先生、李娟娟女士以通讯方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见公司《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事马旭飞先生、李娟娟女士分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了代总经理张佩珂先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司2024年度的经营工作稳健有序。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对2024年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为明阳电路的董事、监事、高级管理人员，保证公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年公司实现营业收入1,558,679,021.93元，较上年同期下降3.70%；归属于上市公司股东的净利润为11,383,724.96元，较上年同期下降88.91%；资产总额为3,455,992,292.12元，较上年度末下降0.71%；归属于上市公司股东的净资产为2,402,405,873.09元，较上年度末增加25.82%。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为11,383,724.96元，母公司实现的净利润为42,114,962.44元。根据《公司章程》的有关规定，提取盈余公积后，截至2024年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为405,485,016.77元，母公司的期末未分配利润为125,428,392.18元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的净利润为125,428,392.18元。公司2024年度利润分配采用现金分红方式，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日剔除
回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构国泰海通证券股份有限公司对《2024年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构国泰海通证券股份有限公司对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《<关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘其为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZI10378号），本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬方案的议案》公司非独立董事2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，绩效薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、胡诗益先生、窦旭才先生、赵春林先生回避表决。本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司独立董事2025年度津贴的议案》公司独立董事2025年度津贴标准为每年10万元（含税），按月发放。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马旭飞先生、LIN JIANWU（林健武）先生、李娟娟女士回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，绩效薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、胡诗益先生、窦旭才先生回避表决。
（十五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制
性股票合计1,025,700股由公司回购注销，公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过；监事会对此事项发表了同意意见；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、胡诗益先生、窦旭才先生、赵春林先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
本议案已经公司第四届董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月21日下午15：00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2024年度股东大会，审议本次董事会审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《第四届董事会审计委员会第二次会议决议》；
（三）《第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
（四）《第四届董事会战略委员会第一次会议决议》；
（五）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（六）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2025年4月26日