江苏通灵电器股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断健全和完善公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2024年度工作报告汇报如下：
一、2024年度主要经营指标情况
报告期内公司实现营业收入15.87亿元，较上年度增长3.04%；实现净利润
0.71亿元，较上年度减少56.73%。2024年末公司的总资产为34.60亿元，较上年度末增加5.83%，其中归属于上市公司股东的净资产为21.22亿元，较上年度末增加1.07%，企业综合实力进一步增强。
二、董事会工作情况
（一）董事会运行情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开11次董事会会议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2024-01-22 | 1、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；2、审议通过《关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》；3、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2024-02-06 | 1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》；2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2024-02-22 | 1、审议通过《关于新设募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》；2、审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2024-04-01 | 1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2024-04-19 | 1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ；2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>及独立董事述职的议案》；4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；5、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》；6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；8、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；9、审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬（或津贴）方案的议案》；10、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；11、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》；12、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；13、审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；14、审议通过《关于2023年度计提信用与资产减值准备的议案》；15、审议通过《关于<2024年一季度报告>的议案》；16. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；17、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2024-06-19 | 1、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 ；2、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；3、审议通过《关于对外投资暨增资全资孙公司的议案》；4、审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的公告》；5、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》；6、审议通过《关于修订和制定公司制度的议案》；7、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十五次会议 | 2024-06-27 | 1、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2024-07-09 | 1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 ；2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 ；3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 ；4、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2024-08-29 | 1、审议通过《关于<2024年半年度报告>全文及摘要的议案》；2、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；3、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；4、审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2024-10-28 | 1、审议通过关于《2024年第三季度报告》的议案；2、审议通过《关于对境外全资子公司增资的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2024-12-20 | 1、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；3、审议通过《关于公司2025年度开展远期结售汇业 |
务的议案》；4、审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；5、审议通过《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》；6、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
2024年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2024年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024-01-08 | 1、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；3、审议通过《关于公司2024年度开展远期结售汇业务的议案》；4、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；5、审议通过《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024-02-08 | 1、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024-05-13 | 1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>及独立董事述职的议案》；3、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；6、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；7、审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬（或津贴）方案的议案》；8、审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬方案的议案》；9、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》；10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024-07-09 | 1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；3、审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；4、审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金 |
| 的议案》 | ||
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024-09-20 | 1、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》 |
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
三、董事会下设专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 李健、王丽、严荣飞 | 4 | 2024-04-18 | 审议通过：1、关于《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；2、关于《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案；3、关于《2023年度财务决算报告》的议案；4、关于《续聘公司2024年度会计师事务所》的议案；5、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案；6、关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告的议案；7、关于2023年度计提信用与资产减值准备的议案；8、关于《2024年一季度报告》的议案 |
| 2024-07-09 | 审议通过：1、关于《聘任顾宏宇先生为公司财务负责人》的议案 | |||
| 2024-08-29 | 审议通过：1、关于《2024年半年度报告》全文及摘要的议案 | |||
| 2024-10-28 | 审议通过：1、关于《2024年第三季度报告》的议案 | |||
| 提名委员会 | 王丽、孙玉坤、严华 | 2 | 2024-06-18 | 审议通过：1、关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；2、关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案 |
| 2024-07-09 | 审议通过：1、关于聘任公司高级管理人员的议案 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 孙玉坤、李健、李前进 | 1 | 2024-04-18 | 审议通过：1、关于确认公司董事2024年度薪酬（或津贴）方案的议案；2、关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案； |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，认真履行职责，本着
诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司关联交易、募集资金使用等重要事项作出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
五、信息披露情况
2024年，董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
六、2025年度董事会工作计划
2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，不断地总结管理经验、提升管理水平，不断地吸收、培养和储备人才，加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化，积极推进新业务的发展，促进企业永葆活力、实现可持续发展。
公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；切实做好信息披露工作，董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，及时编制并披露公司定期报告和临时公告。加强投资者关系管理，公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，传递公司愿景，与投资者共谋发展，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
江苏通灵电器股份有限公司
董事会2025年4月26日