中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对通灵股份确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司2025年度与关联方江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）在房屋租赁等方面产生日常关联交易，以及与镇江粤盛机械设备有限公司在采购机物料等方面产生日常关联交易，合计总金额不超过
671.57万元（不含税），关联方严荣飞先生、李前进先生、严华女士已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方租赁房屋 | 尚昆生物 | 房屋租赁 | 271.57 | 271.57 | 100.00% | - | 不适用 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 镇江粤盛机械设备有限公司 | 采购机物料、设备 | 25.31 | - | 0.53% | - | 不适用 |
| 合计 | 296.88 | - | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | - | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | - | ||||||
（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额（不含税） | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联方租赁房屋 | 尚昆生物 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 271.57 | 135.78 | 271.57 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 镇江粤盛机械设备有限公司 | 采购机物料、设备 | 市场公允价格 | 400.00 | 90.12 | 25.31 |
| 合计 | 671.57 | 225.90 | 296.88 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）尚昆生物
1、基本情况
（1）企业名称：江苏尚昆生物设备有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册地址：扬中市开发区港茂路
（4）法定代表人：严荣飞
（5）注册资本：8,510.40万元人民币
（6）经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可项目：
特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），一般项目：特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）最近一期财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2024-12-31（未经审计） |
| 资产总额 | 25,719.03 |
| 净资产 | 18,926.36 |
| 财务指标 | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 1,152.57 |
| 净利润 | 400.83 |
2、与公司的关联关系
截至2024年12月31日，尚昆生物合计持有公司29.08%的股份，为公司控股股东，且公司董事长严荣飞先生为尚昆生物的实际控制人及法定代表人，因此，尚昆生物为公司的关联方。
3、履约能力
尚昆生物为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并
能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（二）镇江粤盛机械设备有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：镇江粤盛机械设备有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）住所（注册地）：江苏省扬中经济开发区港茂路666号
（4）法定代表人：许宏孝
（5）注册资本：100.00万元人民币
（6）经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；五金产品制造；五金产品批发；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）最近一期财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2024-12-31（未经审计） |
| 资产总额 | 0.92 |
| 净资产 | -1.00 |
| 财务指标 | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 56.10 |
| 净利润 | -1.00 |
2、与公司的关联关系
截至2024年12月31日，严华通过镇江华汇机械设备合伙企业（有限合伙）控制镇江粤盛机械设备有限公司65.00%的股份，同时严华为公司实际控制人，因此，镇江粤盛机械设备有限公司为公司的关联方。
3、履约能力
尚昆生物为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与上述关联人进行的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
1、关联租赁
公司已就房屋租赁事项与尚昆生物签订了《房产租赁合同》，租赁期限自2022年10月1日起至2025年9月30日止，年租金为271.57万元（不含税），税率为9%，租金按季度进行支付。上述合同到期后，双方将进行续签。
2、关联采购
协议由公司与镇江粤盛机械设备有限公司双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，有利于公司进一步扩大经营规模，提高经营效率，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审批程序及专项意见
公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述事项尚需提交股东大会审议批准。
（一）董事会审议情况
公司预计的2025年日常经营关联交易，符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。2024年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司预计的2025年日常经营关联交易，符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。2024年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，公司2025年度日常性关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。关联董事需对本议案进行回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2025年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2024年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定价公允，符合市场和公司实际情况。公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日