证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-045
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让协议》
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、基于战略发展规划的需要，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日与自然人吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学（以下合称“交易对方”）签署《股权转让意向协议》，拟收购其合计持有的公司控股子公司广州市信征汽车零件有限公司(以下简称“标的公司”或“信征零件”)49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有信征零件51%的股权；若本次交易能够顺利完成，信征零件将成为公司全资子公司。具体内容详见2025年1月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子公司少数股东权益、签订<股权转让意向协议>暨关联交易的公告》。
2、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购子公司少数股东权益、签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》；同日，公司与标的公司、交易对方签署《股权转让协议》。公司与交易对方已根据本次审计、评估等结果协商确认正式的交易方案，同意公司以人民币19,749.395万元收购交易对方持有的标的公司635.1840万元出资额对应的股权（以下简称“标的股权”）。
鉴于标的公司未实现于2022年5月16日签订的《关于广州市信征汽车零件有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中约定的业绩承诺，因此，除公司依据《股权收购协议》约定在向交易对方支付《股权收购协议》项下的股权转让价款时扣除交易对方应向公司支付的利润补偿款外，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为665.779万元，标的公司的注册资本由1,296.295万元模拟调整为1,300.963万元，交易对方合计持有的标的公司635.1840万元出资额对应的股权比例由49.0000%模拟调整为48.8241%。
因本次交易的开展，公司完成对标的股权的收购后，标的公司即成为公司全资子公司，故无需另行办理前述模拟调整的注册资本变更登记事宜。
3、鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事、金忠学为信征零件副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，前述人员为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；交易对方均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
4、公司已与交易对方签署《关于不从事相竞争业务的承诺函》，交易对方就不从事或投资与标的公司相竞争的业务、不持有竞争企业权益、将竞争性商业机会无偿让与标的公司、不向竞争对手提供任何商业秘密、咨询意见等任何形式的帮助、支持、资助，且未经公司同意不招揽标的公司员工等内容作出不可撤销承诺，承诺期限自2022年5月26日起十年有效。
5、本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知，能否获得股东大会审议通过存在不确定性；公司将根据本次交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购子公司少数股东权益、签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司以人民币19,749.395万元收购交易对方持有标的股权，公司与标的公司、交易对方签署《股权转让协议》。本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司。
鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事、金忠学为信征零件副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，前述人员为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；交易对方均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
二、交易对方基本情况
1、吴伟海：男，1963年出生，中国国籍，身份证号码：4504041963********，
无境外永久居留权。现任广东恒捷汇富投资咨询有限公司董事兼总经理。
2、曾棱：女，1963年出生，中国国籍，身份证号码：4401041963********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、信征科技（永州）有限公司监事、广州市盈源商贸有限公司监事。
3、马源清：男，1956年出生，中国国籍，身份证号码：4401111956********，
无境外永久居留权。现任信征零件董事，广州市信征汽车科技有限公司执行董事、总经理，信征科技（永州）有限公司董事、总经理，肇庆威和有限公司、肇庆丰和电器有限公司及广州市文德泰科生物技术有限公司监事。
4、马源治：男，1958年出生，中国国籍，身份证号码：4401111958********，
无境外永久居留权。现任信征零件技术总工程师，广州市信征汽车科技有限公司监事。
5、金忠学：男，1967年出生，中国国籍，身份证号码：2202031967********，
无境外永久居留权。现任信征零件副总经理，广州信诚企业服务外包有限公司监事。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：广州市信征汽车零件有限公司；
2、类型：其他有限责任公司；
3、注册地址：广州市黄埔区新业路46号自编22栋101、201房、自编3栋201房；
4、法定代表人：马源清；
5、注册资本：1,296.295万元；
6、成立日期：2001年4月3日；
7、经营范围：汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；餐饮服务。
8、业务情况：主要从事汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等产品的研发、生产与销售，目前信征零件经营情况一切正常，主要客户为：比亚迪、佛吉亚、延锋、李尔、麦格纳等，盈利水平较为良好，不属于失信被执行人，2023年度、2024年度，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为34.21%、38.13%；
9、盈利模式：采取直销模式销售产品取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额；
10、本次交易的标的资产：吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学分别持有的信征零件14.70%、12.74%、9.555%、9.555%、2.45%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
11、吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学均已放弃关于本次交易的优先购买权；
12、本次交易前后，标的公司登记的股权结构如下：
| 股东姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 | 661.111 | 51.00 | 1,296.295 | 100.00 |
| 吴伟海 | 190.555 | 14.70 | - | - |
| 曾棱 | 165.148 | 12.74 | - | - |
| 马源清 | 123.861 | 9.555 | - | - |
| 马源治 | 123.861 | 9.555 | - | - |
| 金忠学 | 31.759 | 2.45 | - | - |
| 合计 | 1,296.295 | 100.00 | 1,296.295 | 100.00 |
13、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 579,181,974.32 | 453,130,480.67 |
| 负债总额 | 331,025,431.22 | 240,639,748.38 |
| 净资产 | 248,156,543.10 | 212,490,732.29 |
| 应收账款 | 289,104,317.28 | 189,443,352.76 |
项目
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 560,351,762.83 | 421,442,305.87 |
| 营业利润 | 38,248,955.38 | 37,024,101.55 |
| 净利润 | 35,640,807.79 | 34,079,722.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,550,419.22 | 22,725,253.53 |
注：上述表格财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
评估机构中水致远资产评估有限公司以审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0949号）为基础，对标的公司在评估基准日2024年12月31日的交易对方持有的全部股东权益进行评估，并出具《评估报告》（中水致远评报字[2025]第020135号）。本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况及结论如下：
1、评估对象和范围
评估对象为吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学合计持有的标的公司
635.1840万元出资额对应的股权。评估范围为经过审计后标的公司的全部资产和负债。于评估基准日2024年12月31日，标的公司合并口径资产总额账面价值为57,918.20万元，负债总额账面价值为33,102.55万元，所有者权益账面价值为24,815.65万元，归属于母公司所有者权益账面价值为24,241.05万元；母公司单体口径资产总额账面价值为51,255.08万元，负债总额账面价值为32,815.82万元，所有者权益账面价值为18,439.26万元。
2、收益法评估结果
经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益价值为40,600.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,241.05万元相比评估增值16,358.95万元，增值率67.48%。
3、市场法评估结果
经市场法评估，信征零件评估基准日股东全部权益价值为39,300.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,241.05万元相比评估增值14,996.30万元，增值率61.70%。
4、评估结论的选取分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果高1,300万元，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此，市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。据此，本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日2024年12月31日，信征零件49%股东权益价值为19,890.00万元人民币，金额大写：壹亿玖仟捌佰玖拾万元整。
（二）定价依据
各方同意，以标的公司经审计的净资产值和经评估的标的股权的评估值为定价基础，并结合标的公司未来发展情况，标的公司100.00%股权的总体估值为40,450万元。因标的公司未实现于2022年5月16日签订的《股权收购协议》中约定的业绩承诺，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为665.779万元，标的公司的注册资本由1,296.295万元模拟调整为1,300.963万元，交易对方合计持有的标的公司股权比例由49.0000%模拟调整为48.8241%。据此，本次股权转让的单价为标的公司100.00%股权的整体估值40,450万元除以模拟调整后的标的公司总注册资本1,300.963万元等于31.0924元/出资额（每元出资额单价=404,500,000/13,009,630=31.0924元/出资额）。鉴于前述情况，双方经充分协商后同意，交易对方将其合计持有的标的公司635.1840万元出资额对应的股权作价19,749.3950万元转让给公司。
五、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方一：马源清，乙方二：马源治，乙方三：金忠学，乙方四：吴伟海，乙方五：曾棱（以下合称“乙方”）
丙方：广州市信征汽车零件有限公司
（二）标的资产及其定价依据、转让价款
2.1本次交易标的资产为乙方合计持有的信征零件635.1840万元出资额对应的股权。
2.2各方同意，乙方将其合计持有的标的公司635.184万元出资额对应的股权以前述“定价依据”中的商定价格19,749.3950万元转让给甲方。交易完成后，标的公司成为甲方全资子公司。
标的股权转让对价明细如下：
| 序号 | 股东姓名 | 转让的标的公司出资额（万元） | 转让价款总额（万元） |
| 1 | 马源清 | 123.8610 | 3,851.1358 |
| 2 | 马源治 | 123.8610 | 3,851.1358 |
| 3 | 金忠学 | 31.7590 | 987.4635 |
| 4 | 吴伟海 | 190.5550 | 5,924.8123 |
| 5 | 曾棱 | 165.1480 | 5,134.8477 |
| 合计 | 635.1840 | 19,749.3950 | |
2.3双方同意，甲方分三期将本次交易的股权转让价款支付给乙方，其中，第一期股权转让价款为本次交易的股权转让价款总额的20%；第二期股权转让价款为本次交易的股权转让价款总额的40%；第三期股权转让价款为本次交易的股权转让价款总额的40%，具体的支付安排如下：
（1）甲方应在第2.4条约定的第一期股权转让价款支付的先决条件成就之日起拾（10）个工作日内，向乙方（1）支付7,702,271.60元，向乙方（2）支付7,702,271.60元，向乙方（3）支付1,974,927.00元，向乙方（4）支付11,849,624.60元，向乙方（5）支付10,269,695.40元（即：按照乙方的持股比例，将本次交易的股权转让价款总额的20%分别支付给乙方）；
（2）甲方应在第2.5条约定的第二期股权转让价款支付的先决条件成就之日起拾（10）个工作日内，向乙方（1）支付15,404,543.20元，向乙方（2）支付15,404,543.20元，向乙方（3）支付3,949,854.00元，向乙方（4）支付23,699,249.20元，向乙方（5）支付20,539,390.80元（即：按照乙方的持股比例，将本次交易的股权转让价款总额的40%分别支付给乙方）；
（3）甲方应在第2.6条约定的第三期股权转让价款支付的先决条件成就之日起伍（5）个工作日内，向乙方（1）支付15,404,543.20元，向乙方（2）支付
15,404,543.20元，向乙方（3）支付3,949,854.00元，向乙方（4）支付23,699,249.20元，向乙方（5）支付20,539,390.80元（即：按照乙方的持股比例，将本次交易的股权转让价款总额的40%分别支付给乙方）。
2.4双方同意，只有在本条约定的第一期股权转让价款支付的先决条件均成就的前提下，甲方才有义务向乙方支付第2.3条第（1）项约定的第一期股权转让价款：
（1）协议已经各方签署并生效；
（2）与本次交易有关的所有必要的乙方和标的公司内部、外部批准（包括但不限于：标的公司董事会、股东会的批准和授权以及其他行政主管部门关于本次交易的批准）均已获得且没有被撤销；
（3）标的公司原股东均已放弃本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权，且本次交易不存在任何第三方的优先受让权、选择权，或者该等第三方的优先受让权、选择权已经合法程序被书面放弃；
（4）乙方均已签署了自2022年5月26日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系企业的承诺（详见“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”）；
（5）截至付款日，标的公司未因乙方的行为发生重大不利变化，且不存在任何可能禁止或限制任何一方完成协议或本次股权转让涉及的其他交易文件项下对本次交易的有效禁令或类似法令。
2.5双方同意，只有在本条约定的第二期股权转让价款支付的先决条件均成就的前提下，甲方才有义务向乙方支付第2.3条第（2）项约定的第二期股权转让价款：
（1）甲方已向乙方支付第一期股权转让价款；
（2）各方依照法律在具有登记权限的市场监督管理部门办理完毕本次股权转让的交割，且乙方均已将其持有的标的股权登记至甲方名下；
（3）乙方均与甲方共同签署了交接清单，且乙方均已按照双方共同签署的交接清单的约定，全面地履行了第6.12条约定的向甲方交接标的公司业务经营、运营管理等资料和信息的义务；
（4）截至付款日，标的公司未因乙方的行为发生重大不利变化，且不存在任何可能禁止或限制任何一方完成协议或本次股权转让涉及的其他交易文件项
下对本次交易的有效禁令或类似法令。
2.6甲方和乙方同意，只有在本条约定的第三期股权转让价款支付的先决条件均成就的前提下，甲方才有义务向乙方支付第2.3条约定的第三期股权转让价款：
（1）乙方将其持有的标的股权登记至甲方名下均已届满一年（自本次股权转让交割日起计算）；
（2）乙方未违反“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”约定；
（3）在标的公司就职的乙方均已在甲方要求的时间内，主动向标的公司提出辞职申请；
（4）截至付款日，乙方均履行了第6.13条约定的义务；
（5）截至付款日，标的公司未因乙方的行为发生重大不利变化，且不存在任何可能禁止或限制任何一方完成协议或本次股权转让涉及的其他交易文件项下对本次交易的有效禁令或类似法令。
2.7各方同意，在甲方支付第2.3条第（3）项约定的第三期股权转让价款之前，甲方有权根据其自身资金安排，调整第三期股权转让价款支付期限，调整后的第三期股权转让价款支付安排如下：
（1）甲方应于第2.6条约定的第三期股权转让价款条件成就之日起伍（5）个工作日内向乙方支付第三期股权转让价款的50%；
（2）甲方向乙方支付第三期股权转让价款剩余50.00%的期限截止日不晚于2026年12月31日。
2.8甲方确认并同意，如甲方以书面形式明确表示放弃协议以及各方就本次交易而签署的交易文件中约定的股权转让价款支付的先决条件并向乙方支付股权转让价款的，被放弃的先决条件自动转为乙方交割后的义务，且乙方应在甲方书面通知的期限内完成前述义务，否则视为违约，并按照第8.1条的约定向甲方承担违约责任。
2.9甲方在支付约定的股权转让价款时，乙方应当依法履行本次股权转让所涉及的个人所得税申报和缴纳义务。
（三）股权转让变更登记及交割
3.1各方同意，将于协议生效且乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款之
日起15个工作日内，向主管标的公司的市场监督管理部门递交关于本次交易的登记材料并取得市场监督管理部门出具的关于本次交易的受理通知书。
3.2各方同意，将于协议生效且乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款之日起30个工作日内，在主管标的公司的市场监督管理部门办理完本次交易的股权交割，将标的股权登记在甲方名下。
3.3双方同意，自股权交割日起，乙方合计持有的标的公司635.184万元出资对应的股权以及相关的股东权益均视为完整地转让给甲方，且甲方取得标的股权的全部权利。
3.4因本次股权转让的价格已经充分考虑了《股权收购协议》约定的估值调整对本次交易定价的影响，且甲方在本次交易完成后将持有丙方100.00%的股权，各方据此同意免于按照《股权收购协议》约定办理估值调整所涉及的丙方定向向甲方以资本公积转增注册资本的工商变更登记事项。
（四）过渡期安排及损益承担
4.1过渡期内，乙方将继续采取各种措施维持标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；在未事先征得甲方书面同意的前提下，标的公司不进行任何利润分配。
4.2过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保乙方合计持有的标的公司635.1840万元出资对应的股权在交割日可以合法过户至甲方。
4.3过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权，标的公司与其关联方发生关联交易等。为协议之目的，本条约定的关联方不包括丙方合并报表范围内的子公司。
4.4各方同意，自过渡委员会开展运作之日起至交割日止的期限内，如标的公司因甲方的决策行为而涉及了第6.16条约定的任何诉讼、仲裁或行政处罚、
第6.20条约定的违法违规行为而遭受的损失和/或导致标的公司遭受了其他的损失，均由甲方承担。
（五）甲方陈述、保证
5.1甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力进行股权受让，无欺诈行为。甲方签署和履行协议不会违反法律、法规、规范性文件、其公司章程及任何与其他第三方的约定。
5.2甲方具备履行协议项下的股权转让价款支付义务的能力。
5.3甲方应配合乙方于本次交易的交割日起壹（1）个月内完成将丙方的银行贷款的担保方由乙方置换为甲方或甲方的子公司事宜。如双方未能在前述期限内完成贷款担保置换，则甲方需为“乙方为丙方贷款提供的担保”出具相应的保证反担保。
5.4甲方应配合乙方（1）在本次交易的交割日同时将丙方及其子公司的法定代表人由乙方（1）变更为甲方指定的第三方。
5.5甲方签署并履行协议是其真实意思表示，甲方在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解为理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。
（六）乙方陈述、保证
6.1标的公司为根据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，标的公司的营业执照和章程文件均是有效的文件，并没有被其他文件取代，而且是真实、完整的，且在所有重大方面已正式和完全符合所有有关营业执照和章程的法律、程序要求和其他手续。
6.2乙方均拥有完全的民事行为能力和民事权利能力以签订、交付和履行协议和其为一方的全部协议，并完成协议和其为一方的全部协议项下的交易。协议和其他全部协议对乙方构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对乙方强制执行。
6.3乙方签署、执行协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，不违反已生效的法院判决、裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反对乙方有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定，乙方亦不曾签署或作出任何限制或禁止其签署并执行协议的合同、承诺或任何其他行为。
6.4乙方签署并履行协议是其真实意思表示，乙方在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解为理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效；
6.5乙方为本次交易而向甲方提供的资料、信息和说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。
6.6乙方均应当按照“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”的约定，全面履行不竞争义务。
6.7甲方向乙方支付的股权转让价款即视为标的公司已向乙方及其亲属支付了竞业限制补偿金，乙方及其亲属在任何时候均不得以任何理由要求标的公司支付竞业限制补偿金。
6.8无论标的公司何时与乙方及其亲属解除劳动关系，乙方及其亲属均不得以任何理由要求标的公司支付任何解除劳动合同的经济补偿金或违法解除劳动合同赔偿金，甲方向乙方支付的股权转让价款即视为标的公司已向乙方及其亲属支付了标的公司解除乙方及其亲属劳动合同的经济补偿金或违法解除劳动合同赔偿金。
6.9除协议另有明确约定外，乙方将继续全面履行《股权收购协议》约定的全部义务。
6.10乙方将采取各种措施，自本次交易的交割日起一年内维持标的公司核心技术人员、核心销售人员和核心管理人员的稳定性，但是，甲方主动解除标的公司核心技术人员、核心销售人员和核心管理人员劳动合同的除外。
6.11自协议签署之日起一个月内，乙方应向甲方出具交接清单，并根据甲方的要求适当完善交接清单。
6.12自交割日起三个月内，乙方根据双方共同签署的交接清单完成向甲方交接标的公司业务经营、运营管理等资料和信息的义务。
6.13乙方均不得自行或通过其他第三方劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作或者曾经合作的供应商、客户（以下合称“供应商、客户”）与乙方投资、任职和/或就职（含兼职）、提供服务的企业建立与汽车零部件相关的商务合作关系，且不得自行或通过其他第三方劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作的供应商、客户改变其与标的公司商务合作关系、商务合
作条件等，但是，因甲方行为导致客户和供应商停止与标的公司合作的，不属于乙方违约。如标的公司供应商、客户主动与乙方联系的，乙方应于当日将前述信息告知甲方和标的公司，并协助标的公司与其供应商、客户联系沟通。
6.14无论乙方未来是否在标的公司就职或兼职，乙方均承诺其将通过多种方式并采取有效措施，协助甲方推进标的公司的发展，协助标的公司与其供应商、客户续签即将到期或已经到期的业务合作协议、采购协议、销售协议等商业合作文件，协助标的公司维持其与供应商、客户的商务合作关系，并为标的公司开拓客户提供相应的帮助与支持，但是，未征得甲方事先书面同意，乙方不得主动与标的公司供应商、客户接触。
6.15乙方继续无条件全面支持过渡委员会开展工作，以实现过渡委员会能顺利、全面地按照协议约定履行职权和开展工作。
6.16除第4.4条另有约定外，自交割日起十年内，如标的公司因交割日前的事项而涉及了任何诉讼、仲裁或行政处罚，乙方将全面配合标的公司和甲方应对前述诉讼、仲裁或行政处罚，并无条件为标的公司解决诉讼、仲裁或行政处罚提供全面的支持、配合和帮助，以力争减少标的公司因前述诉讼、仲裁或行政处罚而可能承担的损失。
6.17乙方将按照《股权收购协议》以及协议约定，出具并履行相应的陈述、保证与承诺。
6.18乙方保证协议所附财务报表（截至2024年12月31日）真实、准确、完整地反映了标的公司截至交易基准日的资产和负债情况。
6.19只有在甲方支付完第2.3条第（2）项约定的第二期股权转让价款后，甲方才有权利要求乙方在要求的期限内提出离职申请，且乙方应在甲方要求的期限向丙方提出离职。
6.20除第4.4条另有约定外，标的公司本次交割日前已经实施的违法违规行为（包括但不限于违反“环保”“安全生产”“五险一金”等与标的公司生产经营相关的一切行为）、违约行为、侵权行为以及其他可能导致标的公司遭受任何直接或间接经济损失的行为（以下合称“不规范经营行为”）（无论前述不规范经营行为是交割日前还是交割日后被发现，也无论乙方和/或标的公司是否在交割日前披露了该等不规范经营行为）导致甲方和/或标的公司在股权交割日后十
（10）年内被处以罚款、被追究违约责任、侵权责任等承担其他法律责任的，乙方将全额赔偿或补偿甲方和/或标的公司因承担前述法律责任而遭受的经济损失。
（七）股权转让的税收和费用
7.1各方为本次交易而聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所发生的审计费用、律师费用和评估费用由各方自行承担，标的公司不承担本次交易而产生的任何费用。
7.2协议约定的股权转让价格均为税前价格，本次股权转让的转让方应缴纳的个人所得税、印花税等转让方应承担的税务成本均由乙方独立承担，具体税务申报和缴纳地为标的公司所属区域的税务管理机关。
7.3甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。
（八）违约责任
8.1乙方违反第3.2条约定，逾期完成交割义务的，每逾期一日，违约方应向甲方支付协议约定的股权转让价款总额万分之一的违约金，但是，如乙方已在第
3.1条约定的期限内向市场监督管理部门提交办理本次交割的工商登记材料，因乙方以外的原因导致未能完成交割义务的，不属于乙方违约。如乙方未能在甲方要求的期限内提出离职的，每逾期一日，违约方应向甲方支付协议约定的股权转让价款总额万分之一的违约金。
8.2甲方同意，在协议约定的付款先决条件均成就的前提下，甲方将严格按照协议的约定，按时向乙方指定的收款账户支付股权转让价款。逾期支付股权转让价款的，甲方应当按照逾期每日按应付而未付的当期股权转让价款总额万分之五的标准计算违约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。
8.3乙方同意，如乙方违反“（十一）关于不从事相竞争业务的承诺”或第6.13条约定的义务的，视为乙方的严重违约行为，乙方应当向甲方支付协议约定的第一期股权转让价款等额的违约金，并赔偿甲方因此而遭受的全部直接或间接损失。在产生赔偿义务后，在乙方完成赔偿支付前，甲方有权暂停支付任何应支付但未支付给乙方的股权转让价款。
8.4乙方违反协议附件四《乙方的陈述、保证与承诺》之“一、股权承诺”和/或乙方存在未披露的单项或合计导致标的公司遭受金额在1,000万元以上的损
失的情形，乙方应当按照本次股权转让价款总额的百分之二十（20%）向甲方承担违约责任，违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则违约金自动调增至甲方遭受的全部损失等额的款项。
8.5除第8.1条、第8.3条、第8.4条另有约定外，乙方违反其在协议项下作出的陈述、保证与承诺以及协议约定的其他义务的，乙方应当全额赔偿标的公司因乙方违反协议项下作出的陈述、保证与承诺而遭受的全部损失，且乙方应当自收到甲方发出的支付赔偿款的书面通知之日起五个工作日内将前述款项支付给标的公司。
8.6就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
（九）标的公司的资产、负债和信息披露
9.1除非协议另有约定，标的公司在股权交割之前的资产及负债均由标的公司享有和承担。
9.2各方同意，各方将互相配合，以保证丙方截至交易基准日经审计的财务报告真实、准确、完整地披露丙方经营状况和财务状况。如果标的公司存在交易基准日前已发生但未在截至交易基准日经审计的财务报告中披露的任何债务和/或有负债的任何一项或多项导致标的公司净资产减少，乙方应当向标的公司补偿该等净资产减少的全额。
（十）协议的生效、解除及终止
10.1协议自各方签字和盖章并经甲方的董事会和股东大会审议通过之日起生效。协议生效后，除协议另有明确约定，各方不得擅自变更、终止协议，如确需变更、终止协议的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。
10.2协议在下列情况下解除或终止：
（1）经各方协商一致解除；
（2）任何一方严重违反协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形给相对方造成1,000.00万元以上损失的，则守约相对方可以解除协议；
（3）因法律规定的不可抗力、行政机关对本次交易提出重大限制性条件和/或其他原因，造成协议无法履行，双方均可以解除协议。
10.3乙方应在任何一方发出解除或终止协议通知之日起拾（10）个工作日内，向甲方返还其已支付的股权转让价款。
10.4提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
10.5协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方承担赔偿损失和/或违约金的权利。
（十一）关于不从事相竞争业务的承诺
乙方作出不从事相竞争业务的承诺，具体如下：
11.1自2022年5月26日之日起十年内，不得直接或间接从事与信征零件（包括信征零件的子公司，下同）现有从事的业务相竞争的任何活动，且不得与信征零件从事相竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”）建立劳动关系、劳务关系、咨询顾问关系、合作关系等法律关系；
11.2截至承诺出具之日，并未直接、间接或委托其他第三方代为持有竞争企业的任何股份、股权或其他权益。自2022年5月26日之日起十年内，也不会直接或间接投资、收购竞争企业或委托其他第三方代为持有竞争企业的股权；
11.3自2022年5月26日之日起十年内，从任何第三方获得的任何商业机会与信征零件之业务构成或可能构成竞争关系的，均将立即通知信征零件，并将该等商业机会无偿让与信征零件；
11.4自2022年5月26日之日起十年内，承诺将不向与信征零件之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供任何技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密、咨询意见等任何形式的帮助、支持、资助；
11.5自2022年5月26日之日起十年内，未经瑞玛精密书面同意，投资的企业、任职和/或就职（含兼职）的企业以及提供服务的企业不得招揽、雇佣标的公司在职或者已经离职的员工，亦不得聘请、邀请标的公司在职或者已经离职的员工为投资、任职和/或就职（含兼职）以及提供服务的企业提供咨询、劳务或其他服务。在信征零件任职期间，为标的公司招揽、雇佣人员，不受此条限制。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，将向信征零件及瑞玛精密赔偿其遭受的一切直接和间接损失，并承担本次交易的交易文件项下的全部责任。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易旨在更好实现公司在座椅舒适系统领域长远战略发展规划，进一步夯实公司“整车舒适”战略布局，利用信征零件现有技术、市场优势，以及公司的行业、资源优势，实现汽车“整车舒适”业务的快速发展。本次交易完成后，公司将结合信征零件的业务发展情况，进一步加大对其的投资，加快发展速度，加强其与公司的业务深度协同，巩固其行业发展地位，增强持续盈利能力。
（二）本次交易存在的风险
本次交易过程中，还需交易对方全面支持公司向标的公司派驻管理人员，以实现过渡委员会能顺利、全面地按照协议约定履行职权和开展工作，并在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面完全互通、融合。标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将持续加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易前，信征零件已是公司控股子公司，若股权收购完成，信征零件将成为公司全资子公司，更进一步稳固公司在座椅舒适系统领域的行业地位，促进公司在座椅舒适系统产业方面的快速发展。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司现有资产、本期及未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次收购资金来源于公司自有/自筹资金，经公司财务部门综合评估，本次收购款项的支付不会对公司的正常经营活动产生较大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司本次收购标的股权，旨在更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。若本次交易能够顺利推进，公司则将进一步加强对信征零件的整体经营管理，提升经营决策效率，加快发展速度，加强其与公司的业务协同效应，巩固行业发展地位，增强持续盈利能力。本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，公司将根据本次交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关
规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易所涉及的收购定价及支付安排合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学未发生其他关联交易。
十、前次收购涉及的标的公司业绩承诺相关情况
（一）业绩承诺内容
1、乙方和标的公司连带承诺，标的公司在以下各考核年度（盈利承诺期间）应完成以下业绩指标（会计核算期间为公历年1月1至12月31日）：
| 承诺完成的业绩指标 | 第一考核年度 （2022年度） | 第二考核年度 （2023年度） | 第三考核年度 （2024年度） |
| 净利润 | 不低于2,400万元 | 2022年、2023年两年合计不低于5,300万元 | 2022年、2023年、2024年合计不低于9,000万元 |
注：净利润为标的公司考核年度合并归属于母公司税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司税后净利润中孰低者。
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度实现的净利润未能达到当期业绩承诺数，交易对方需要根据《股权收购协议》约定的方式对公司进行业绩补偿。同时，根据《股权收购协议》约定，业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现归属于母公司净利润数总和低于9,000万元，则需对公司增资标的公司时的估值进行调整。
（二）业绩承诺完成情况
标的公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2023年4月27日出具了容诚审字[2023]230Z2863号无保留意见的审计报告，于2024年4月10日出具了容诚审字[2024]230Z1571号无保留意见的审计报告，于2025年4月23日出具了容诚审字[2025]230Z0949号无保留意见的审计报告。经审计的标的公司2022-2024年度归属于母公司所有者的净利润合计为9,518.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为8,860.45万元，因此，标的公司未实现业绩承诺，须根据2022年5月16日签订的《股权收购协议》约定履行相应的业绩承诺补偿方案。
（三）未完成业绩承诺的补偿安排
鉴于标的公司未完成业绩承诺，经各方协商确认，根据2022年5月16日签订的《股权收购协议》中约定的业绩承诺补偿相关约定，确认采用以下业绩承诺补偿方案：
1、应补偿利润额为152.73万元，从收购预留款中扣除。
2、因未完成业绩承诺进行估值调整，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为665.779万元，标的公司的注册资本由1,296.295万元模拟调整为1,300.963万元，交易对方合计持有的公司股权比例由49.0000%模拟调整为48.8241%。
十一、风险提示
本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。公司将根据本次交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、备查文件
1、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见；
2、第三届董事会第十八次会议决议；
3、第三届监事会第十六次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会第九次会议决议；
5、第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；
6、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020135号）；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0949号、容诚审字[2023]230Z2863号、容诚审字[2024]230Z1571号）及《关于交易对手方对广州市信征汽车零件有限公司2022-2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》；
8、《关联交易情况概述表》；
9、公司与交易对方、标的公司签订的《股权转让协议》；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日