证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2025-007号
浙农集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年4月14日以现场送达、邮件等方式发出通知，并于2025年4月24日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长叶伟勇先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事黄祖辉、翁国民、郭德贵、沈田丰分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2024年，公司实现营业总收入41,976,296,857.66元，较上年同期增长2.53%；实现归属于上市公司股东的净利润380,119,319.55元，较上年同期下降0.22%。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年度财务决算报告》。公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现合并归属于母公司净利润380,119,319.55元。母公司2024年度实现净利润243,206,193.74元，加上年初未分配利润157,223,498.71元，扣除按10%提取的法定盈余公积金24,320,619.37元，减去2024年已向股东分配的现金股利156,333,839.70元，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为219,775,233.38元，合并报表可供分配利润为3,157,250,197.53元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2024年末公司实际可供分配利润为219,775,233.38元。
结合公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景，拟定公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本（回购专户股份不参与分配）发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013号）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》，其中《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009号）刊登于《证券时报》《证券日报》。公司第五届董事会审计
委员会第九次会议、第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
6、审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-011号）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案。
7、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司监事会、保荐机构也分别发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
8、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度内部控制自我评价报告》。公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案。
9、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事曾跃芳、王华刚为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次符合解除限售条件的激励对象为371人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
43.02万股。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025-014号）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了该议案。
10、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事曾跃芳、王华刚为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有15名激励对象已经发生异动不再具备激励对象资格，以及归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计259.68万股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-015号）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了该议案。
11、审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
“数字化系统升级建设项目”已完成实施进度并达到预定可使用状态，公司拟将“数字化系统升级建设项目”结项。为提高募集资金使用效率，公司拟将结
项后的节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-016号）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
12、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事黄祖辉先生、沈田丰先生、郭德贵先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
13、审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案。
14、审议通过了《关于增加公司2025年度套期保值额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及下属控股企业基于业务开展需要增加2025年度商品期货套期保值额度0.25亿元。商品期货套期保值业务品种为与公司生产经营密切相关的尿素等。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司2025年度套期保值额度的公告》（公告编号：2025-017号）。公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案。
15、审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司定于2025年5月16日（星期五）召开2024年度股东会。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东会的通知》（公告编号：2025-018号）。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2025年4月26日