思科瑞：中国银河证券股份有限公司关于思科瑞2024年度持续督导跟踪报告

中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，负责思科瑞上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作概述

1、保荐机构制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

2、保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。

3、本持续督导期间，保荐机构通过与公司的日常沟通、定期回访、查阅资料、现场检查等方式开展持续督导工作。

4、本持续督导期间，保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度；

（3）查阅公司与控股股东及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策

程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、公司出具的2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

（5）对公司高级管理人员进行访谈；

（6）对公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

（一）公司业绩大幅下滑且出现亏损

思科瑞2024年度实现营业收入14,380.83万元，同比下降28.40%，归属于上市公司股东的净利润为-2,100.32万元，同比下降143.90%，公司2024年业绩由盈转亏。公司2024年出现亏损主要原因系：（1）营业收入减少，公司主要客户为各大军工集团下属单位以及为军工集团配套的电子厂商，受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少，导致公司检测订单量有所下滑，同时由于市场竞争的加剧，部分类别检测业务的价格也出现了下降，从而导致营业收入降低；（2）成本增加，为保持可靠性检测的核心竞争力，公司2024年在扩展电子元器件可靠性检测能力基础上同时布局环境试验、电磁兼容等业务，公司进行了一定程度的设备投资及厂房租赁以扩充检测能力及服务范围，同时2024年母公司新厂房竣工投入使用，导致厂房及设备折旧费用等成本上升；（3）销售费用和管理费用增长，公司加强市场拓展力度，增加对业务人员的激励，使得销售费用增加，子公司海南国星飞测科技有限公司处于开办期，新增开办期费用，2024年母公司新办公楼竣工投入使用，导致折旧及搬迁费用等费用有所增加；

（4）研发费用上升，公司为保持技术领先优势，应对检测技术的迭代变化，不断加大研发投入，持续进行研究开发，以提高公司应对客户不同检测需求的能力，增强客户粘性，保持核心竞争力，使得研发费用上升。收入的减少与成本费用增

加的共同作用，导致公司2024年净利润出现亏损。为了应对上述情况，公司拟采取的主要措施有：加强客户开拓沟通，增强客户粘性，加强市场计划和规划，与用户深度合作，提高客户附加价值；实行全面预算管理，严格控制成本，降本增效；积极推进业务的战略布局，拓展公司业务范围，增加环境试验可靠性试验业务，加快电磁兼容试验业务的建设，增加新的收入增长点；布局低轨商业卫星领域，加快海南文昌卫星检测基地的建设进度，培育新业务增长点等。保荐机构已督促公司高度关注并重视公司2024年经营业绩大幅下滑并出现亏损的情况，督促公司对经营业绩大幅下滑情况进行全面分析，督促公司积极采取多项针对性、强有力的措施改善经营业绩，制定有效措施加强客户开拓及内部财务管理工作，切实实施降本增效等重要举措，督促公司管理层充分关注军工行业变化情况、下游市场需求情况、以及外部不利因素的持续性，督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。后续保荐机构将持续关注公司业绩波动情况，督促公司有效改善经营业绩，积极做好应对和风险防范，强化经营风险防范意识。保荐机构提醒广大投资者关注公司2024年公司经营业绩大幅下滑且出现亏损的风险及上述事项引致的相关风险。

（二）公司收到《行政监管措施决定书》及《立案告知书》

2025年1月17日，思科瑞收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对成都思科瑞微电子股份有限公司采取责令改正并对相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕5号）（以下简称“决定书”），公司2022年度在未达到收入确认条件的情况下确认收入996.04万元，导致公司2022年度报告中多计营业收入996.04万元，多计利润总额753.33万元，公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定，公司董事长张亚、时任总经理马卫东、时任财务总监涂全鑫对上述问题负有主要责任。中国证券监督管理委员会四川监管局决定对思科瑞采取责令改正的行政监督管理措施，对张亚、马卫东、涂全鑫采取出具警示函的行政监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。2025年1月 17日，思科瑞收到中国证券监督管理

委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0082025001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本持续督导跟踪报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。收到《决定书》后，公司高度重视，对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理分析，针对根据《决定书》提及问题和要求，对照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件，制定了专门的整改措施，于2025年2月向四川证监局报送了整改报告。公司披露了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对《决定书》提及的会计差错进行了更正，并对公司2022年及相关期间的定期报告及年度报告数据和披露文件进行追溯调整，认真完成整改及相关工作。公司认真落实各项整改措施，进一步提升内部管理水平，加强董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的培训，促使其忠诚、勤勉地履行职责，提升公司的信息披露质量，强化规范运作意识，提高规范运营管理水平和财务核算能力质量。公司积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照监管要求及时履行信息披露义务。持续督导期内及公司前述事项发生后，保荐机构项目组持续跟进公司重大事项，关注公司信息披露，并通过现场督导、微信、电话沟通等方式与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员进行沟通，督促公司高度重视《决定书》提及的问题，对上述问题认真整改，并加强财务管控；同时，保荐机构通过现场与远程培训方式，督促公司及其董事、监事、高级管理人员深入学习并遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，提升法治意识、规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理；同时，保荐机构督促公司积极配合中国证监会的相关检查工作，按照监管要求及时履行信息披露义务。后续保荐机构将持续关注上述事项，督促公司及时履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。

保荐机构提醒广大投资者关注公司被采取行政监管措施和立案调查的风险及上述事项引致的相关风险。

三、重大风险事项

公司目前面临的主要风险因素主要如下：

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

受下游军工行业阶段性调整影响，军工行业订单减少，导致公司检测订单量有所下滑，同时为应对新的检测需求以保持可靠性检测的核心竞争力，公司持续进行设备投资及场所租赁以扩充检测能力及服务范围，使得成本、费用上升，导致公司2024年经营业绩同比大幅下滑，出现亏损情形。目前，下游军工行业调整的程度及进展情况尚存在不确定性，同时因公司募投项目持续推进，折旧及人工等成本费用可能上升。若下游军工行业持续调整，则公司经营业绩可能存在继续下滑或亏损的风险。

（二）核心竞争力风险

1、技术研发风险

随着信息技术的发展，电子产品更新换代的速度越来越快，需要可靠性检测企业及时跟踪最新电子元器件的技术发展趋势，了解其设计原理、制造方法，因此对可靠性检测技术的先进性以及时效性提出了更高的要求。近些年，我国国防信息化不断发展，军用电子元器件的种类迅速增加，也增加了可靠性检测技术研发的难度。随着公司研发和技术创新的深入，技术研发的难度不断增加，如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的项目或开发的技术不能满足行业上下游技术发展趋势，不能满足军工领域客户的定制化要求，导致技术研发失败的风险。

2、技术泄密的风险

公司在军用电子元器件可靠性检测服务和技术研发过程中，逐步形成了军用电子元器件检测相关的核心技术，拥有的相关核心技术仅少部分形成了专利，大量的测试程序软件也是少部分登记申请为软件著作权。因此公司核心技术并不能

完全通过专利以及软件著作权等形式进行保护。如果出现核心技术人员流失，或涉密岗位人员将涉及核心技术的试验流程以及测试程序软件等泄露给第三方潜在竞争对手，则可能产生因技术泄密导致公司市场地位受到影响的风险。

（三）经营风险

1、发生重大质量事故的风险

军用电子元器件产品制造完成后需经过独立第三方可靠性检测认定合格后方可应用于机载、车载、舰载、箭载、弹载等军用电子系统，涉及航天、航空、船舶、兵器、电子等核心军工领域，因此，对军用电子元器件的可靠性质量要求极高，公司所提供可靠性检测服务质量与军用电子元器件可靠性密切相关。若公司一旦发生重大的可靠性检测质量事故，导致电子元器件在使用中出现问题而导致军用武器或设施出现可靠性问题，公司的公信力、品牌将受影响，进而可能影响公司业务开展。

2、核心技术人员及骨干员工流失的风险

军用电子元器件可靠性检测行业属于知识密集型的专业技术服务行业。公司采购各类检测设备后，需要研发人员针对各类电子元器件的特性以及客户产品应用的具体要求，开发相应的可靠性检测程序软件和适配器硬件，研发检测方法及工艺流程等。公司提供可靠性检测服务涉及的检测筛选业务、DPA、失效分析以及可靠性管理技术支持都需要大量的专业技术人员。我国军用电子元器件检验筛选服务业发展速度较快，行业内对人才争夺较为激烈。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，或者流失核心技术人员以及骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。

3、业务规模迅速扩大导致的管理风险

近年来公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。另外，本次募投项目投产后，资产规模和员工数量将进一步增加，这些对公司的管理层提出了更高要求，若公司不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，迅速建立起适应公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

4、军用电子元器件可靠性检测领域竞争加剧的风险

虽然电子元器件检测行业，尤其是军用第三方电子元器件可靠性检测对资质条件、技术积累、品牌公信力等要求较高，具有较高的行业壁垒，但第三方军用电子元器件可靠性检测机构可能会不断增加，现有可靠性检测机构也会不断扩大业务规模。面对激烈市场竞争格局，公司可能存在较难开拓新市场或既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。

（四）财务风险

1、毛利率下降的风险

公司军用电子元器件可靠性检测服务的毛利率相对较高，目前我国各大军工企业逐步推进招标采购改革，若未来受下游客户议价能力提升、检测技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司服务价格降低、毛利率水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

2、应收票据及应收账款余额较大的风险

公司应收票据和应收账款期末余额较高，下游客户回款周期较长，且客户以票据结算方式较多。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收票据和应收账款可能存在发生坏账的风险，可能使公司面临营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务经营产生不利影响。

（五）行业风险

我国军品生产实行严格的资质审核制度和市场准入制度，随着公司面向国防军工的检测服务范围不断调整和扩大，若相关新增资质不能及时获取，或在市场条件变化的情况下对现有资质未能及时更新，或因产品质量、保密要求或其他主观原因导致获取的相关资质被取消，则会直接影响到公司的服务推广、甚至导致其市场准入被限制，将对公司正常生产经营产生较大不利影响。2024年下游军工行业持续调整，军工产业链上下游订单延后或订单阶段性需求减少，下游军工行业调整的程度及进展情况尚存在不确定性，若下游军工行业持续调整，则可能对公司业务经营产生不利影响。

（六）宏观环境风险

军用电子元器件可靠性检测行业受我国国防政策影响较大。公司近年来快速发展受益于军工电子信息化的快速发展，国家对军用电子元器件可靠性要求的提高也导致军用电子元器件可靠性检测行业的迅速发展。虽然国防政策支持军用电子元器件可靠性检测服务业的市场化发展，但存在现有国防政策、产业政策出现局部的不利变化的可能。此外国家军用标准是军用电子元器件可靠性检测服务业最重要的标准。未来，随着军工电子信息化的迅速发展，我国军用电子元器件可靠性检测国家军用标准可能会调整升级，如果公司未能及时开发出相应的可靠性检测程序和检测工艺流程，可能出现无法满足客户需求的情况，进而对公司的经营发展产生不利影响。

四、重大违规事项

2025年1月17日，公司收到四川证监局出具的《行政监管措施决定书》及证监会下发的《立案告知书》，具体参见“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年，公司主要财务数据如下：

单位：万元

主要会计数据	2024年度	2023年度	同比增减
营业收入	14,380.83	20,083.89	-28.40%
归属于上市公司股东的净利润	-2,100.32	4,784.05	-143.90%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,602.10	4,248.17	-161.25%
经营活动产生的现金流量净额	3,541.63	6,983.33	-49.28%
主要会计数据	2024年末	2023年末	同比增减
归属于上市公司股东的净资产	160,800.30	167,970.70	-4.27%
总资产	182,201.96	184,075.29	-1.02%

2024年，公司主要财务指标如下所示：

项目	2024年度	2023年度	同比增减
基本每股收益（元/股）	-0.21	0.48	-143.75%
稀释每股收益（元/股）	-0.21	0.48	-143.75%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.26	0.43	-160.47%
加权平均净资产收益率（%）	-1.28	2.85	减少4.13个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.58	2.53	减少4.11个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	16.91	11.10	增加5.81个百分点

报告期内，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

2024年公司营业收入同比下降，主要原因为受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量有所减少，导致公司本期检测订单量有所下滑，同时由于市场竞争的加剧，部分类别检测业务的价格也出现了下降。2024年公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要原因为营业收入较上年同期大幅下降，同时为保持可靠性检测的核心竞争力，公司进行了一定程度的设备投资及厂房租赁以扩充检测能力及服务范围，使得成本费用上升；同时，由于2024年公司新厂房、新办公楼竣工投入使用，导致折旧及搬迁费用等成本费用有所增加，收入的减少与成本费用增加的共同作用，引起净利润下降。2024年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系客户回款周期长，本期现金收款的比例有所下降，导致经营活动的现金流入有所下降。

2024年公司基本每股收益、稀释每股收益同比下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降，主要系归属于上市公司股东的净利润下降。

六、核心竞争力的变化情况

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（一）先进的可靠性检测技术

经过多年的技术积累及服务实践，公司拥有核心技术且具有先进性，其可靠

性检测技术服务能力较强。公司检测对象涉及范围较广，包括集成电路、分立器件、电阻电容电感、电连接器、电磁继电器、晶体振荡器、光电子器件、射频微波器件、专用模块等较多种类，是行业内领先的民营检测机构。公司可提供经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和中国国防科技工业实验室认可委员会（DILAC）认可的检测项目在民营检测机构中处于领先，公司各项检测参数的范围较同行都处于领先地位。可靠性检测服务所需的测试程序软件和定制化检测适配器是检测服务机构技术水平的重要体现，公司具有较强的测试程序软件和检测适配器及试验工装夹具等硬件的开发能力，公司取得的专利数量在行业内民营检测机构中处于领先。

（二）专业的管理与技术团队

公司拥有专业高效、经验丰富的核心技术团队，核心技术人员从事军工电子行业的研究和开发均超过20年，专业技术能力较强；管理团队中多人在军用电子元器件质量、可靠性、应用方面具有丰富管理经验和专业技术经验，管理团队对军用电子元器件可靠性检测领域有较为深入的认识，熟悉行业发展状况，并且紧跟行业发展趋势能力较强。优秀的管理团队有利于公司业务发展战略的制定和实施，也有利于公司可靠性检测技术能力的提升以及业务规模的扩大。公司高度重视研发人员与检测专业技术人员的培养，根据自身业务和技术发展的需要，采取外部引进与内部培养的方式强化公司技术研发队伍建设。公司注重对员工的培训和再教育，并积极为其创造和提供条件，公司搭建产学研合作技术交流平台，组织与同行业技术交流，促进公司有关人员的技术水平与实践能力的提升。

（三）高效的服务能力

公司已完成以成都、西安、无锡为中心并辐射西南、西北、华东、华北、华南、东北区域的业务发展市场布局。西南、西北、华东、华北、华南、东北等地区是我国各类军工企业和国防科技院所较为集中的地区，公司市场布局覆盖了重点军工区域，可迅速响应客户的需求，减少运输费用及时间周期，便于市场开拓和客户关系维护，较好的业务发展市场布局有利于公司在市场拓展中保持竞争优势。凭借可靠性检测技术的持续研发与积累，公司可靠性检测服务能力不断提升。

作为独立第三方的民营检测机构，公司拥有灵活的机制，直接对接市场需求，在技术研发、产能扩建、订单进度安排、服务意识等方面相对军工集团下属的检测机构更具优势，具有快速应对客户需求不断变化及上游电子元器件技术迭代的服务能力。

（四）较高的市场认可度

军用电子元器件可靠性检测属于客户壁垒较高的行业，要成为军工客户的供应商需要技术沉淀、资质认可、经验积累等艰难的过程，公司可靠性检测服务能力已获得了下游行业客户的广泛认可，涉及的主要军工集团包括中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工业集团、中国航空发动机集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国电子科技集团、中国电子信息产业集团、中国工程物理研究院等。客户对公司的认可度高，使公司在市场竞争中具有品牌优势。

2024年上述公司的核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

2024年，公司研发投入2,432.23万元，同比增长9.09%，研发投入总额占营业收入比例16.91%。

公司重视技术研发，2024年公司新增PHY芯片检测能力、集成电路全自动检测能力，提升了FPGA、CPLD等大规模、超大规模集成电路的检测能力，提升了微波器件全参数自动检测能力，提升了超级电容器、保险元件等多种元件可靠性检测能力，DPA分析能力以及环境可靠性试验技术等有所提升，形成了AD/DA全参数检测能力。

2024年，公司新增各项知识产权69项，其中发明专利9项，实用新型专利10项，软件著作权50项。截至2024年末，公司累计拥有发明专利39项，实用新型专利50项，软件著作权268项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

公司2024年实际使用募集资金14,668.23万元，其中12,668.23万元用于募集资金投资项目，使用超募资金2,000.00万元回购公司股份。截至2024年末，累计已使用募集资金52,685.62万元。公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年12月31日，公司控股股东建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水铨钧”）持有公司5,490.81万股股份，占公司总股本比例

54.91%，新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”）持有公司

181.81万股股份，占公司总股本比例1.82%。公司实际控制人张亚先生未直接持有公司股份，通过建水铨钧控制公司54.91%的股份，通过新余环亚持有公司1.82%的股份，合计控制公司56.73%的股份。

截至2024年12月31日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：

姓名	职务	持股情况	质押、冻结情况
			股份状态	数量
张亚	董事长、实际控制人	持有建水铨钧49.4328%的出资份额；持有新余环亚80%的股权	无	0
杨大为	总经理	-	无	0
马卫东	董事、总经理（离任）	持有建水铨钧1%的出资份额	无	0
曹小东	董事	持有建水铨钧19.16%的出资份额	无	0
王萃东	董事、副总经理	持有建水铨钧1%的出资份额	无	0
徐锐敏	独立董事	-	无	0

杨记军	独立董事	-	无	0
林干	独立董事	-	无	0
施明明	监事会主席	持有建水铨钧0.4%的出资份额	无	0
白燕	监事	-	无	0
吴兵	监事	-	无	0
马仪	监事（离任）	-	无	0
吴常念	董事会秘书	持有建水铨钧1%的出资份额	无	0
杜秋平	副总经理	持有建水铨钧0.4%的出资份额	无	0
舒晓辉	副总经理	持有建水铨钧1.5328%的出资份额	无	0
刘佳奇	副总经理	-	无	0
李雅冰	财务总监	-	无	0

截至2024年12月31日，公司控股股东持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、其他事项

2024年3月13日，思科瑞披露公告，公司收到公司实际控制人、董事长张亚家属通知，张亚被永清县监察委员会立案并留置。2024年9月5日，思科瑞披露公告，公司收到公司实际控制人、董事长张亚先生家属通知，其收到永清县监察委员会签发的《解除留置通知书》，永清县监察委员会已解除对张亚先生的留置措施，张亚先生能够正常履行公司董事长、法定代表人职责，上述事项未对公司正常生产经营产生重大不利影响。

十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：
	姚召五		李强

中国银河证券股份有限公司

年 月 日