兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及要求，对厦钨新能2024年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票48,978,448股，每股发行价格为人民币
71.46元，募集资金总额为人民币3,499,999,894.08元，扣除发行费用人民币6,532,998.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,493,466,895.34元。
上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月11日出具了“致同验字（2022）第351C000469号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金2,653,743,621.97元，其中：使用募集资金置换以自筹资金预先偿还银行贷款金额为61,000,000.00元，直接投入募投建设项目的募集资金为148,111,362.48元，使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款金额为2,444,632,259.49元。公司2022年向特定对象发行股票募投项目以前年度使用募集资金2,555,636,020.47元，2024年度使用募集资金98,107,601.50元，期末尚未使用的募集资金余额为880,200,077.55元（包含利息收入扣除手续费支出后的净
额），其中募集资金专户余额为380,201,077.55元，持有未到期赎回的现金管理产品金额499,999,000.00元。截至2024年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
募集资金净额
| 募集资金净额 | 3,493,466,895.34 |
| 减：置换以自筹资金预先偿还银行贷款金额 | 61,000,000.00 |
| 减：直接投入募投建设项目金额 | 148,111,362.48 |
| 减：补充流动资金及偿还银行贷款项目金额 | 2,444,632,259.49 |
| 减：手续费支出 | 3,618.70 |
| 加：利息及理财收入 | 40,480,422.88 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 880,200,077.55 |
| 减：持有未到期赎回的现金管理产品金额 | 499,999,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 380,201,077.55 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金存储、使用管理与监督等进行了规定。
根据有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定，公司及全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）对2022年向特定对象发行股票募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及全资子公司璟鹭新能源对募集资金的使用已经严格遵照管理制度及监管协议的约定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行 | 40357001040033570 | 募集资金专用账户 | 51,883,758.16 | |
| 中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行 | 35150198110100003754 | 募集资金专用账户 | 113,733,846.29 | |
| 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 4100020129202201165 | 募集资金专用账户 | 214,583,473.10 | |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 129470100100385968 | 募集资金专用账户 | - | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司厦门海沧支行 | 424782765748 | 募集资金专用账户 | - | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司厦门分行 | 8114901012800175769 | 募集资金专用账户 | - | 已注销 |
| 合计 | 380,201,077.55 | |||
注：截至2024年12月31日募集资金余额为880,200,077.55元，其中专户活期存款余额为380,201,077.55元，持有未到期赎回的现金管理产品金额499,999,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见本报告附表《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年8月23日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事专门会议、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券出具了明确同意的核查意见。
公司于2024年8月1日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司璟鹭新能源使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事专门会议、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券出具了明确同意的核查意见。截至2024年12月31日，公司使用2022年向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理未到期余额为49,999.90万元，具体情况如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 类型 | 购买金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 收益金额 （万元） |
| 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第323期G款 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 2023-8-30 | 2024-2-22 | 293.17 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款产品(挂钩汇率三层区间A款)2023544930830期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2023-8-31 | 2024-2-29 | 78.61 |
| 厦门银行股份有限公司 | 结构性存款产品CK2302347 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023-9-1 | 2024-3-15 | 168.78 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款产品(挂钩汇率三层区间A款)2023201240901期 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023-9-4 | 2024-2-3 | 124.56 |
| 兴业证券 | 国债逆回购 | 保本固定收益型 | 4,999.90 | 2023-12-26 | 2024-1-2 | 5.07 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款（挂钩汇率三层区间A款）2024507160207期 | 保本浮动收益型 | 9,000.00 | 2024-2-8 | 2024-5-9 | 61.43 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第077期B款 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 2024-2-28 | 2024-6-3 | 125.05 |
| 厦门银行股份有限公司 | 结构性存款产品CK2402145 | 保本浮动收益型 | 11,000.00 | 2024-3-20 | 2024-4-22 | 29.24 |
| 厦门国际银行 | 公司结构性存款 | 保本浮动 | 5,000.00 | 2024-3-21 | 2024-6-20 | 34.13 |
| 股份有限公司厦门海沧支行 | （挂钩汇率三层区间A款）2024511680320期 | 收益型 | ||||
| 兴业证券 | 国债逆回购 | 保本固定收益型 | 5,000.00 | 2024-3-26 | 2024-4-2 | 2.53 |
| 厦门银行股份有限公司 | 结构性存款产品CK2402250 | 保本浮动收益型 | 12,000.00 | 2024-4-24 | 2024-5-27 | 30.10 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间A款）2024521220514期 | 保本浮动收益型 | 9,000.00 | 2024-5-15 | 2024-8-14 | 61.43 |
| 兴业证券 | 国债逆回购 | 保本固定收益型 | 14,999.90 | 2024-5-30 | 2024-6-3 | 3.21 |
| 厦门银行股份有限公司 | 结构性存款产品CK2402352 | 保本浮动收益型 | 12,000.00 | 2024-6-6 | 2024-8-15 | 65.50 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第241期E款 | 保本浮动收益型 | 22,000.00 | 2024-6-14 | 2024-8-14 | 77.28 |
| 兴业证券 | 国债逆回购 | 保本固定收益型 | 2,999.90 | 2024-6-27 | 2024-7-1 | 0.92 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间A款）2024300050708期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2024-7-9 | 2024-8-19 | 14.24 |
| 厦门银行股份有限公司 | 结构性存款产品CK2402524 | 保本浮动收益型 | 7,100.00 | 2024-8-21 | 2025-2-17 | —— |
| 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第343期H款 | 保本浮动收益型 | 22,000.00 | 2024-8-22 | 2025-2-24 | —— |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间A款）2024537380821期 | 保本浮动收益型 | 9,000.00 | 2024-8-22 | 2024-10-22 | 39.65 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款产品（挂钩汇率三层区间A款） 2024539780829期 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2024-8-30 | 2024-10-30 | 43.21 |
| 兴业证券 | 国债逆回购 | 保本固定收益型 | 1,899.90 | 2024-9-27 | 2024-10-6 | 1.49 |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 公司结构性存款（挂钩汇率三层区间A款）2024548141030期 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2024-10-31 | 2025-1-29 | —— |
| 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2024年第425期E款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2024-11-15 | 2025-5-19 | —— |
| 兴业证券 | 国债逆回购 | 保本固定收益型 | 899.90 | 2024-12-31 | 2025-1-7 | —— |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
六、其他
1、公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券对上述事项发表了明确的同意意见。
公司调整后的募投项目投入募集资金金额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 调整前募集资金 投资额 | 调整后募集资金 投资额 |
| 1 | 厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目 | 99,000.00 | 99,000.00 | 99,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 251,000.00 | 251,000.00 | 250,346.69 |
| 合计 | 350,000.00 | 350,000.00 | 349,346.69 | |
2、公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金中的73,600.00万元向全资子公司璟鹭新能源提供借款，用于实施“厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目”，借款期限为自实际借款之日起10年，借款利率不超过公司当期综合贷款利率，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券对上述事项发表了明确的同意意见。此次使用部分募集资金对璟鹭新能源提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司于2024年6月28日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意将“厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目”达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年12月。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-031）。本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，没有调整募投项目的实施主体、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。
七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证，认为：厦钨新能公司董事会编制的2024年度专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了厦钨新能公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构将持续关注募投项目进展及募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，截至2024年12月31日，保荐机构对厦钨新能募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王亚娟 周倩
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,493,466,895.34 | 本年度投入募集资金总额 | 98,107,601.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 2,653,743,621.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目 | 否 | 990,000,000.00 | 990,000,000.00 | 990,000,000.00 | 98,107,601.50 | 148,111,362.48 | -841,888,637.52 | 14.96 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 2,510,000,000.00 | 2,503,466,895.34 | 2,503,466,895.34 | 0.00 | 2,505,632,259.49 | 2,165,364.15 | 100.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 3,500,000,000.00 | 3,493,466,895.34 | 3,493,466,895.34 | 98,107,601.50 | 2,653,743,621.97 | -839,723,273.37 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | “厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目”履行招投标程序后已于2023年1月开工建设，原预计达到可使用状态日期为2024年6月。公司积极推进项目建设，审慎规划募集资金的使用，但受市场环境变化、行业发展变化等多方面因素的影响，项目整体进度较计划有所延后。公司于2024年6月28日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意将“厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目” | |||||||||||
| 达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年12月。截至2024年末，本项目土建主体结构已完成建设、正在组织主体结构预验收，主体设备已完成合同签订在加工制作中。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 1、公司于2023年8月23日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。此次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。2、公司于2024年8月1日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司璟鹭新能源使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。截至2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理未到期余额为499,999,000.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目由公司及全资子公司璟鹭新能源共同实施，项目总投资99,000.00万元，公司负责项目基建工程投入，投资金额为25,400.00万元；璟鹭新能源负责项目设备（包括安装）、流动资金投入及后续运营实施，投资金额为73,600.00万元；注2：补充流动资金及偿还银行贷款项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系利息收入所致。