证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2025-015
北京竞业达数码科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2025年4月14日以电话、短信等方式通知全体董事。会议于2025年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席了会议。公司董事长钱瑞先生主持会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
公司董事会审议了总经理张爱军先生提交的《2024年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2024年度经营情况及2025年度工作思路。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。详细内容请参见同日发布在巨潮资讯网上的公司《2024年度报告》之第三节、第四节的相关内容。
公司第三届独立董事周绍妮女士、岳昌君先生、徐伟先生提交了《独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度报告》及摘要。
《2024年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2024年度报告摘要》具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。《2024年度报告》及其摘要中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期分红规划的议案》。
基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况及对公司未来发展前景的信心，并考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，在符合《公司法》、《公司章程》，保证公司正常经营和长远发展的前提下，以截至本公告披露之日公司总股本165,277,637股为基数，向全体股东每10股派发现金3.2元（含税），预计本次现金分红总额为52,888,843.84元（含税），剩余未分配利润留待后续分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本66,111,054股，转增后公司总股本增加至231,388,691股。
同时为更好地回报投资者，公司董事会提请股东大会授权公司董事会综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要及对股东的合理回报等因素，并在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，决定本公司2025年度中期（半年度或三季度）利润分配事宜，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至本公司2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期分红规划的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
6、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
因资本公积金转增股本导致总股本、注册资本发生变化，对《公司章程》部分条款进行了相应修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
7、审议通过了《2024年内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2024年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的审计人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行2025年度财务报告审计和内部控制报告审计。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
9、逐项审议通过了《关于确认2024年公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法2023》（以下简称“管理办法”）规定，独立董事实行固定津贴制，标准为10万元/年（含税）。公司根据管理办法提取、发放2024年度独立董事周绍妮、岳昌君、徐伟津贴共计30万元。根据管理办法和公司2024年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放非独立董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬共计1030.41万元，详情见《2024年度报告》“第四节公司治理”第五部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员已回避表决。
本议案采用逐项表决方式，关联董事均已在审议确认本人薪酬时回避表决，同时鉴于钱瑞先生与江源东女士系配偶关系，审议对方薪酬时亦已回避表决，表决结果如下：
董事长钱瑞先生、董事江源东女士的表决结果均为5票赞成，0票反对，0票弃权。董事张爱军先生、曹伟先生的表决结果均为6票赞成，0票反对，0票弃权。全体监事及高级管理人员的表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权。其中非独立董事、监事的薪酬审议需提交2024年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2024年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金的使用效率，保障公司股东的权益，同意公司在确保正常经营的
前提下，使用不超过人民币6.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环使用，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、实时理财等产品。授权公司经营管理层在上述额度内具体负责实施相关事宜。该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，国金证券股份有限公司出具了关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司拟向银行申请综合授信，额度合计1.9亿元。公司为全资子公司申请的综合授信额度提供保证责任担保，合计担保额度不超过9,000万元。该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《2025年一季度报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年一季度报告》。《2025年一季度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2025年5月16日（星期五）下午14:30召开2024年度股东大会，本次会议的股权登记日为2025年5月12日（星期一）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、 备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
北京竞业达数码科技股份有限公司
董事会2025年4月26日