中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对太和水2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海太和水环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕23号），太和水首次公开发行1,953万股人民币普通股（A股）股票，发行价为43.30元/股，募集资金总额为人民币84,564.90万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为77,810.94万元。上述募集资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海太和水环境科技发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]第230Z0022号）验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户余额为8,335.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2024年度募集资金具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 84,564.90 |
| 减：发行费用 | 6,753.96 |
| 募集资金净额 | 77,810.94 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 699.10 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先投入的发行费用） | 13,324.00 |
| 直接投入募集资金项目 | 56,850.25 |
| 以闲置募集资金购买理财产品 | - |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 8,335.80 |
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异是四舍五入造成的，后同。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司制定了《上海太和水环境科技发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2021年2月3日会同保荐机构中原证券分别与募集资金专户开户银行上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、招商银行股份有限公司上海田林支行、浙商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金过程中，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 募集资金专用账号 | 期末余额（万元） |
| 上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行 | 50131000841105436 | 8,261.67 |
| 招商银行股份有限公司上海田林支行 | 121910808510803 | 33.19 |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 2900000010120100723775 | 40.93 |
| 合计 | 8,335.80 | |
三、2024年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,324.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于上海太和水环境科技发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z1290号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：公司截至2024年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：太和水2024年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 文 建 | 白 林 |
中原证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 77,810.94 | 本年度投入募集资金总额 | 197.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 70,174.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充工程施工业务营运资金项目 | 否 | 55,033.94 | 不适用 | 55,033.94 | - | 55,033.94 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部运营中心及信息化建设项目 | 否 | 22,777.00 | 不适用 | 22,777.00 | 197.83 | 15,140.31 | -7,636.69 | 66.47% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 77,810.94 | — | 77,810.94 | 197.83 | 70,174.25 | -7,636.69 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 因宏观环境发生变化，总部运营中心及信息化建设项目进度放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年4月2日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,324.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注*：鉴于行业市场、宏观环境的变化及公司实际经营情况等多方面因素的影响，总部运营中心及信息化建设项目进展相对缓慢，公司将视市场情况变化合理安排项目投资进度。