证券代码：301236 证券简称：软通动力 公告编号：2025-032
软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于增资控股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“软通动力”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增资控股子公司暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增资控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司拟与控股子公司鸿湖万联（江苏）科技发展有限公司（以下简称“鸿湖万联”）、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）（以下简称“混改基金”）、南京凤凰高投毅达数字经济创业投资合伙企业（有限合伙）（“数字基金”）、江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小贰号”）、江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）、无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡二期人才基金”），数字基金、中小贰号、新材料基金与无锡二期人才基金以下合称“毅达资本”，青岛景泽创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“景泽投资”）、深圳前海洲宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洲宇投资”）等共同签署《增资协议》、《股东协议》（以下简称“协议”），其中软通动力拟向鸿湖万联投资人民币1.00亿元认购新增注册资本人民币25,600,000.00元，混改基金拟向鸿湖万联合计投资人民币0.30亿元认购新增注册资本人民币7,860,000.00元，毅达资本拟向鸿湖万联合计投资人民币0.80亿元认购新增注册资本人民币20,480,000.00元，洲宇投资拟向鸿湖万联投资人民币0.30亿元认购新增的注册
资本人民币7,860,000.00元，景泽投资拟向鸿湖万联投资人民币0.20亿元认购新增注册资本人民币5,120,000.00元（合称“本次交易”）。本次交易涉及公司对与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联关系的说明
鸿湖万联系公司与关联方软通智慧科技有限公司（“软通智慧”）共同投资的公司下属控股子公司。软通智慧系公司实际控制人刘天文先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，软通智慧为公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2025年4月25日召开第二董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事刘天文先生回避表决。公司独立董事专门会议发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：软通智慧科技有限公司
法定代表人：冯嵱
注册资本：25,136.4440万人民币
统一社会信用代码：91420111MA4KU4X662
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年5月15日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-265单元
经营范围：一般经营项目是：计算机及辅助设备研发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件开发、销售；计算机硬件生产；系统集成；货物进出口、代理进出口；建筑工程、安防工程、装修装饰工程、电子智能化工程设计、施工；展览展示服务；房屋租赁；汽车销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动），许可经营项目是：无主要股东：深圳市鲲鹏特发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市特发集团有限公司、北京软通通云科技有限公司、深圳雅卓投资发展有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、徐州智创通软商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳特兴一号投资合伙企业（有限合伙）等软通智慧相关财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，软通智慧总资产为354,133.70万元，净资产为127,476.65万元；2024年，软通智慧营业收入为172,015.67万元，净利润为3,633.01万元。
与公司关系说明：软通智慧为公司实际控制人刘天文先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，软通智慧为公司的关联方。
是否为失信被执行人：否
三、各增资方基本情况
1、混改基金
名称：江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MACNKU14X0
执行事务合伙人：江苏高投创业投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023年6月28日
主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-477室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、数字基金
名称：南京凤凰高投毅达数字经济创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320102MAC5WQFUXD
执行事务合伙人：南京凤凰毅达创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年12月9日
主要经营场所：南京市玄武区玄武大道108号聚慧园2号楼1楼109室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、中小贰号
名称：江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320114MA273RNX30
执行事务合伙人：南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021年9月18日
主要经营场所：南京市雨花台区雨花街道明城大道42号301室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、新材料基金
名称：江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA22QFHW5N执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立时间：2020年10月20日主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江新金融创业街区5号楼1-404室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、无锡二期人才基金
名称：无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320211MA7N7D3DXU
执行事务合伙人：无锡毅达汇德股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年5月10日
主要经营场所：无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-72
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、洲宇投资
名称：深圳前海洲宇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GX85K8W
执行事务合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021年8月2日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、景泽投资
名称：青岛景泽创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370282MAE5J9M64L执行事务合伙人：海南嘉成创业投资有限公司企业类型：有限合伙企业成立时间：2024年11月21日主要经营场所：山东省青岛市即墨区通济街道通济街128号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、交易标的基本情况
公司名称：鸿湖万联（江苏）科技发展有限公司法定代表人：黄颖注册资本：38,400万人民币统一社会信用代码：91320214MA7HRJAT5L企业类型：其他有限责任公司成立时间：2022年3月1日注册地址：无锡市新吴区菱湖大道201号C1栋2220室
经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鸿湖万联相关财务数据：截至2023年12月31日，鸿湖万联总资产19,608.24万元，总负债1,037.97万元，净资产18,570.28万元，2023年，鸿湖万联营业收入1,003.44万元，净利润-6,690.26万元；截至2024年9月30日，鸿湖万联总资产26,799.32万元，总负债11,547.73万元，净资产15,251.59万元，2024年1-9月，鸿湖万联营业收入1,635.76万元，净利润-3,318.69万元（上述数据为单体财务数据，未包含下属控股主体，2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计）。
本次增资方式：公司、混改基金、毅达资本、洲宇投资、景泽投资以现金形式对鸿湖万联进行增资，资金来源为自有资金/自筹资金。
本次投资前后鸿湖万联股权变更情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 | 17,280.00 | 45.00% | 19,840.00 | 44.03% |
| 2 | 无锡一奇碳鸿数联产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,600.00 | 25.00% | 9,600.00 | 21.31% |
| 3 | 西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,680.00 | 20.00% | 7,680.00 | 17.05% |
| 4 | 软通智慧科技有限公司 | 1,920.00 | 5.00% | 1,920.00 | 4.26% |
| 5 | 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙） | 1,920.00 | 5.00% | 1,920.00 | 4.26% |
| 6 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 768.00 | 1.70% |
| 7 | 南京凤凰高投毅达数字经济创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 768.00 | 1.70% |
| 序号 | 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 8 | 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 512.00 | 1.14% |
| 9 | 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 512.00 | 1.14% |
| 10 | 无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 256.00 | 0.57% |
| 11 | 深圳前海洲宇投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 768.00 | 1.70% |
| 12 | 青岛景泽创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 512.00 | 1.04% |
| 合计 | 38,400.00 | 100.00% | 45,056.00 | 100.00% | |
五、本次交易定价政策和定价依据
本次交易经各方协商一致，均以投前估值15亿元的对价对鸿湖万联增资入股。本次交易定价综合考虑鸿湖万联所处行业的发展前景、自身技术优势、发展现状、行业地位及客户认可度等多种因素确定。公司与其他投资方本次增资认缴价格一致，遵循了公平公允原则，交易价格及方式符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签署的协议的主要内容
（一）鸿湖万联的本次增资
1、鸿湖万联同意将其注册资本由人民币38,400.00万元增加至人民币45,056.00万元，本次新增注册资本合计人民币6,656.00万元。
2、本次增资方分别按照协议约定对鸿湖万联进行增资，公司向鸿湖万联投资人民币1.00亿元认购新增注册资本人民币25,600,000.00元，混改基金向鸿湖万联合计投资人民币0.30亿元认购新增注册资本人民币7,860,000.00元，毅达资本向鸿湖万联合计投资人民币0.80亿元认购新增注册资本人民币20,480,000.00元，洲宇投资向鸿湖万联投资人民币0.30亿元认购新增的注册资本人民币7,860,000.00元，景泽投资向鸿湖万联投资人民币0.20亿元认购新增注册资本人民币5,120,000.00元。
（二）鸿湖万联的公司治理
1、鸿湖万联设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是鸿湖万联的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
2、鸿湖万联设立董事会，董事会由9名董事组成，由股东提名并经股东会选举产生。其中，软通动力有权提名4名董事，西藏鸿联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏鸿联”）有权提名1名董事，深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈勃投资”）有权提名1名董事；无锡一奇碳鸿数联产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“碳鸿数联”）有权提名2名董事，毅达资本有权共同提名1名董事。公司董事会设一名董事长，由软通动力提名并经董事会全体董事过半数选举产生。
（三）随售权
如软通动力拟向第三方转让其直接或间接持有协议所约定的鸿湖万联全部或部分股权类证券，且哈勃投资和/或碳鸿数联和/或混改基金、毅达资本、洲宇投资与景泽投资（“随售权人”）不欲行使优先购买权的，则任一随售权人有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与软通动力一同向目标受让方转让其持有的一定数额的鸿湖万联股权类证券。
（四）股权转让限制
软通动力、西藏鸿联及/或软通智慧直接或间接持有的协议所界定的鸿湖万联股权自交割起至协议约定的锁定期内被锁定。
（五）反稀释
若后续融资中新投资人认购鸿湖万联注册资本的每股价格低于协议约定的每股价格，则混改基金、毅达资本、洲宇投资与景泽投资有权（但无义务）要求鸿湖万联按照协议约定的方式采取反稀释措施。
七、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次交易有利于满足公司及子公司鸿湖万联的战略布局和产业发展的需要，推动公司发展，不影响公司正常的生产营业活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
公司于2025年2月25日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司同期巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。2025年年初至2025年3月底，公司与软通智慧发生84.67万元日常关联交易（公司内部初步测算金额），在前期披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》范围内。
九、独立董事专门会议意见
公司已就关于增资控股子公司暨关联交易的议案具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。经审核，公司本次增资控股子公司暨关联交易的议案符合公司战略布局和产业发展的需要，有利于进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信、平等自愿、互惠互利的原则，公司审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意关于增资控股子公司暨关联交易的议案。
十、董事会意见
公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十六会议，审议通过了《关于增资控股子公司暨关联交易的议案》。全体董事认为：本次关联交易的议案符合公司战略布局和产业发展的需要，进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本议案。
十一、监事会意见
公司于2025年4月25日召开了第二届监事会第十五会议，审议通过了《关于增资控股子公司暨关联交易的议案》。监事会经认真审核认为：公司本次增资控股子公司暨关联交易的议案符合公司战略布局和产业发展的需要，进一步完善了公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，同意本议案。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：软通动力增资控股子公司暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该事项发表了同意的意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次交易有利于满足公司战略布局和产业发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司增资控股子公司暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）第二届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事2025年第二次专门会议决议；
（四）中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司增资控股子公司暨关联交易事项的核查意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
董 事 会2025年4月25日