证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2025-014
杭州长川科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025年4月25日
? 限制性股票预留授予数量：360.00万股
? 限制性股票预留授予价格（调整后）：15.94元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年4月25日，向114名激励对象授予预留限制性股票360.00万股，授予价格为15.94元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：
公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划的授予价格为16.04元/股（调整前）。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计522人，包括公司（含控股子公司、分公司）高级管理人员及核心人员。本激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 唐永娟 | 财务总监 | 中国 | 8.00 | 0.44% | 0.0128% |
| 2 | 邵靖阳 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 20.00 | 1.11% | 0.0319% |
| 3 | 陈俊颖 | 核心人员 | 中国台湾 | 1.50 | 0.08% | 0.0024% |
| 4 | 郑志伟 | 核心人员 | 中国台湾 | 5.00 | 0.28% | 0.0080% |
| 公司核心人员（518人） | 中国 | 1,405.50 | 78.08% | 2.2424% | ||
| 预留部分 | 360.00 | 20.00% | 0.5744% | |||
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | 2.8718% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第五个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第五个归属期 | 自预留授予之日起60个月后的首个交易日至预留授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%； |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%； |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于110%； |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于140%； |
| 首次授予的限制性股票第五个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于170%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%； |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于110%； |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于140%； |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于170%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不达标 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年4月9日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》等议案。
（三）2024年4月10日至2024年4月22日，公司对拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年4月24日，公司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年4月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年4月27日披露了《杭州长川科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2025年4月25日。
（二）预留授予数量：360.00万股。
（三）预留授予人数：114名。
（四）预留授予价格：15.94元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 公司核心人员（114人） | 360.00 | 20% | 0.57% |
| 合计（114人） | 360.00 | 20% | 0.57% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于
公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟定2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本623,230,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。2024年7月12日，公司2023年年度利润分配已实施完毕。根据《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2024年激励计划首次及预留授予价格由16.04元/股调整为15.94元/股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于2024年第一次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，且本次调整事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，调整程序合法、合规。除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）核心人员，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2025年4月25日，并同意以15.94元/股向符合授予条件的114名激励对象授予360.00万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年4月25日，并同意向符合授予条件的114名激励对象授予360.00万股第二类限制性股票。
八、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本激励计划预留授予对象不包含持股5%以上的股东、董事及高级管理人员。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月25日用该模型对预留授予的360.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：42.26元/股（2025年4月25日收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：39.8377%、32.0778%、29.3882%、28.9292%（采用创业板指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
（五）股息率：0.31%、0.26%、0.25%、0.22%（采用公司最近一年、两年、三年、四年的平均股息率）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 9,720.64 | 3,731.20 | 3,508.44 | 1,614.81 | 707.86 | 158.33 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：长川科技本次授予相关事项已获得必要的批
准与授权；本次授予授予日的确定、授予价格及调整、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。长川科技实施本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。长川科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，杭州长川科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，杭州长川科技股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
（一）《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
（三）《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》；
（四）《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
（五）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会2025年4月26日