证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2025-025
南威软件股份有限公司关于追认公司对外投资涉及关联交易的公告
重要内容提示：
?交易内容概述：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）于2024年与关联方徐春梅女士共同设立北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”），出资额
万元，其中公司持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立北京茶寿国际健康管理有限公司（以下简称“茶寿健康公司”），注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”），注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。
北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025年3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以
元受让徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司0万元，北京铄安0万元，茶寿健康公司
万元。
?吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本公告日前
个月内，公司未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次追认的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
?风险提示：本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述为促进公司智能体业务及大健康业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024年公司全资子公司北方科技集团与关联方徐春梅女士共同设立北京铄安，出资额300万元，其中北方科技集团持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立茶寿健康公司，注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025年3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0元受让徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司
万元，北京铄安
万元，茶寿健康公司530万元。
经自查，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应当披露。公司于2025年
月
日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次追认的关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。
吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）之间不存在日常关联交易，截至本次关联交易，公司在过去12个月内未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联人一：吴志雄
吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长、法定代表人。
吴志雄先生为公司控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司股份205,229,429股，占公司总股本的比例为35.36%。控股股东、实际控制人及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司股份205,239,827股，占公司总股本的
35.36%。除此之外，吴志雄先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
关联人二：徐春梅
徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任公司常务副总裁、董事，现任公司副董事长、总裁、董事会秘书。
徐春梅女士持有公司股份10,398股，占公司总股本的
0.0018%，与公司控股股东、实际控制人、董事长吴志雄先生为一致行动人，合计持有公司股份205,229,429股，占公司总股本的35.36%。除此之外，徐春梅女士与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）北京代理智能科技发展有限公司
、公司名称：北京代理智能科技发展有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册资本：5,000万元
、成立时间：
2024年
月
日
5、法定代表人：徐春梅
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层25室
、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；智能控制系统集成；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发。
8、股权情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 南威软件股份有限公司 | 2,500 | 50% |
| 北京市铄安企业管理中心（有限合伙） | 1,500 | 30% |
| 吴志雄 | 750 | 15% |
| 徐春梅 | 250 | 5% |
9、主要财务指标：
目前尚未有财务数据。10、资信情况：代理智能公司不存在失信被执行人的情形。
11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）北京茶寿国际健康管理有限公司
1、公司名称：北京茶寿国际健康管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
、注册资本：
1,000万元
4、成立时间：2024年9月4日
5、法定代表人：徐春梅
、注册地址：北京市丰台区南四环西路
号四区
号楼
内
层
室
7、经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
8、股权情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 南威软件股份有限公司 | 700 | 70% |
| 北京市铄安企业管理中心（有限合伙） | 300 | 30% |
9、主要财务指标：
截至2024年12月31日（经审计），茶寿健康公司总资产为23.64万元，总负债为
76.96万元，净资产为-53.32万元，2024年1-12月的营业收入为
元，净利润为-103.32万元。
10、资信情况：茶寿健康公司不存在失信被执行人的情形。
、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
、交易定价情况本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）北京市铄安企业管理中心（有限合伙）
1、公司名称：北京市铄安企业管理中心（有限合伙）
、类型：有限合伙企业
3、注册资本：300万元
4、成立时间：2024年8月23日
、执行事务合伙人：泉州南威企业管理有限公司
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层32室
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
8、合伙人情况变更前：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 南威北方科技集团有限责任公司 | 297 | 99% | 有限合伙人 |
| 徐春梅 | 3 | 1% | 普通合伙人 |
变更后：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 南威北方科技集团有限责任公司 | 297 | 99% | 有限合伙人 |
| 泉州南威企业管理有限公司 | 3 | 1% | 普通合伙人 |
注：2025年3月，北京铄安已完成工商变更手续。
9、主要财务指标：
目前尚未有财务数据。
、资信情况：北京铄安不存在失信被执行人的情形。
11、标的资产权属情况：该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
公司将人工智能作为整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，发展人工智能智慧产业，以茶寿健康公司为载体，大力发展ToC人工智能与数据智能大健康业务，构建C端专属智能体网络分身，承担C端网络代理委托业务，通过技术与产业的深度融合，有助于公司拓宽业务范围，创新业务模式，增强市场竞争力，为公司的长期发展注入新的活力和潜力，促进公司整体战略目标的实现和长期价值的增长，为社会提供更高质量的产品和服务。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
、公司于2025年
月
日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会
议，公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次对外投资暨与关联方的共同投资符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务及大健康业务发展，提升长期价值。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的补充审议，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易事项，表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
位关联董事回避表决。
六、风险提示
本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2025年4月25日