证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2025-020
南威软件股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第五届董事会第九次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2024年年度利润分配方案如下：
不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-022。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
公司2024年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-023。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-024。
关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-025。关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》公司2024年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》
为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币29.50亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。
为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起1年。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》
公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的生产经营及长远发展。同时本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险总体可控。董事会同意公司拟为子公司提供总额不超过66,900万元人民币的新增担保，本次担保额度不含之前已审批的有效担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-026。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-027。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-028。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》为了加快实现战略目标，2025年及之后，公司将长期坚持将人工智能作为公司的整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，发展人工智能智慧产业，构建人工智能硬核能力，形成人工智能产业链。集中力量发展人工智能G端应用、B端应用、C端应用，拉动算力建设、运营、服务，投资并购硬核科技企业、产业链上下游企业，全面实现公司战略规划。结合新战略定位，公司对组织架构进行调整，取消大区、业务群设置，改为事业部、省公司、办事处，打造一个更清晰、更集中的架构体系，为公司高质量发展奠定坚实的基础。（调整后的公司组织架构详见附件）
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》
为规范公司董事、监事和高级管理人员持股及变动情况，根据监管规定的修订情况及公司需要，同意公司对公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》进行修订。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于审议2025年度董事薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决情况：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于审议2025年度高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中关联委员徐春梅女士回避表决。
关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司2025年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-029。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事将在2024年年度股东大会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2025年4月25日
附件：