南威软件股份有限公司关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告
重要内容提示：
●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
●本次利润分配方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年
月
日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2024年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，公司于2024年7月16日对前期回购股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：
2024-051），回购并注销金额101,158,836.44元（不含交易费用），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-32.72%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为正值，同时公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%。因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求根据《公司章程》关于利润分配政策的有关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，目前暂不具备进行利润分配的条件，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，公司拟2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
（二）公司留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况
公司2024年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于公司日常经营、项目建设及技术研发等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。
（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。
（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月25日召开公司第五届董事会第九次会议全票审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2025年4月25日召开公司第五届监事会第八次会议全票审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，公司监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示本次不进行利润分配是综合考虑了公司目前实际经营情况，本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2025年4月25日