证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2025-024
南威软件股份有限公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告
重要提示：
●《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
●关联董事已在公司第五届董事会第九次会议表决本关联交易议案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）；
5、河南云数聚网络科技有限公司（以下简称“云数聚”）
上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷、云数聚统称“关联方”。
（二）日常关联交易履行的审议程序2025年
月
日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事召开专门会议，对上述关联交易事项进行审议，并发表了同意的意见。独立董事专门会议审查意见如下：公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，公司2024年日常关联交易按年度预计计划执行，公司2025年日常关联交易额度是符合公司日常经营活动和业务发展的实际需要，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决。同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 漳州信息集团 | 采购产品、技术服务 | 500 | ||
| 数字云谷 | 采购产品、技术服务 | 1,000 | 176.83 | ||
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 2,000 | 1,092.03 | ||
| 小计 | 3,500 | 1,268.86 | |||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 500 | 135.67 | |
| 数字云谷 | 销售产品、技术服务 | 1,000 | |||
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 500 | 24.16 | ||
| 小计 | 2,000 | 159.83 | |||
| 合计 | 5,500 | 1,428.69 | |||
（四）预计2025年日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至2025年3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 数字云谷 | 采购产品、技术服务 | 200 | 0.19 | 46.22 | 176.83 | 0.22 | |
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 1500 | 1.43 | 525.93 | 1,092.03 | 1.35 | ||
| 云数聚 | 采购产品、技术服务 | 600 | 0.57 | |||||
| 小计 | 2300 | 2.19 | 572.15 | 1,268.86 | 1.57 | |||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 500 | 0.25 | 135.67 | 0.18 | ||
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 500 | 0.25 | 6.20 | 24.16 | 0.03 | ||
| 小计 | 1000 | 0.50 | 6.20 | 159.83 | 0.21 | |||
| 合计 | 3300 | - | 578.35 | 1,428.69 | - | |||
说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚采购其拥有的相关产品或技术服务等。
、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚及万石控股方出售/提供的相关产品及技术
服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。
、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。
5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司
1、基本情况公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司统一社会信用代码：
91350524MA345X7403成立时间：2016年2月2日公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园法定代表人：吴茗芳注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 泉州市数字云谷信息产业发展有限公司 | 福建省数字福建云计算运营有限公司 | 51% |
| 南威软件股份有限公司 | 25% | |
| 国富瑞（福建）信息技术产业园有 | 24% |
、与本公司关联关系鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。
4、主要财务指标截至2024年12月31日，数字云谷资产为14,256.43万元，净资产为6,734.85万元，2024年度营业收入7,709.96万元，净利润为
434.19万元（未经审计）。
5、履约能力根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。
（二）万石控股集团有限公司
、基本情况公司名称：万石控股集团有限公司统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L成立时间：
2015年
月
日公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层法定代表人：吴学谦注册资本：
22,000万元经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、主要股东情况
限公司公司名称
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 万石控股集团有限公司 | 吴志雄 | 95.00% |
| 吴学谦 | 5.00% |
3、与本公司关联关系万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。
4、履约能力前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司
经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）漳州电子信息集团有限公司
1、基本情况公司名称：漳州电子信息集团有限公司统一社会信用代码：
91350603MA2XT8GX23成立时间：2016年11月25日公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼
楼法定代表人：罗进章注册资本：3,000万人民币经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 漳州电子信息集团有限公司 | 漳州信息产业集团有限公司 | 51% |
| 南威软件股份有限公司 | 49% |
3、与本公司关联关系鉴于公司实际控制人、董事长吴志雄先生为漳州信息集团有限公司副董事长及公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为漳州信息集团有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。
、主要财务指标截至2024年12月31日，漳州信息集团总资产为19,787.91万元，净资产为5,352.40万元，2024年度营业收入11,359.99万元，净利润为318.83万元（未经
审计）。
5、履约能力根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
（四）河南云数聚网络科技有限公司
、基本情况公司名称：河南云数聚网络科技有限公司统一社会信用代码：91410100MA45N0813J成立时间：
2018年
月
日公司注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼12层1204室
法定代表人：段刚注册资本：2,222.22万人民币经营范围：计算机软硬件技术开发；大数据技术开发、技术服务、技术咨询；云计算服务；云平台和相关服务；从事货物和技术进出口业务；计算机系统集成；网络安全技术开发；电子出版物制作；广播电视节目制作（新闻类节目除外）；综合布线工程施工；网络工程施工；销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材、办公设备及耗材。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 河南云数聚网络科技有限公司 | 河南豫奇临企业管理咨询中心（有限合伙） | 59.40006% |
| 河南豫信数智科技有限公司 | 30.60003% | |
| 河南聚塔企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.99991% |
3、与本公司关联关系鉴于公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为河南云数聚网络科技有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云数聚为本公司的关联法人。
、主要财务指标截至2024年12月31日，云数聚总资产为2,412.72万元，净资产为467.84万元，2024年度营业收入908.95万元，净利润为-561.43万元（未经审计）。
5、履约能力根据云数聚的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格，以公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响公司2024年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，是基于公司和关联人之间的正常生产经营活动需要。公司与关联人2025年拟发生的日常关联交易遵循市场价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2025年4月25日