南威软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人已于2024年
月
日任期届满，不再担任公司独立董事。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况本人孔慧霞，女，1968年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计师事务所厦门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任立信税务师事务所厦门分所所长，2020年
月
日至2024年
月
日任南威软件独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况2024年度，本人任期内公司共组织召开董事会会议
次，股东大会会议
次。本人出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 孔慧霞 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 |
本人均按时出席公司召开的所有董事会会议、股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人认真审议相关议案，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2024年本人任职期间，作为公司第四届董事会审计委员会的委员（委员会召集人）、薪酬与考核委员会的委员、独立董事专门会议的成员。报告期内参加了
次审计委员会会议，就公司定期报告、2023年利润分配方案等事项进行讨论；参加了1次薪酬与考核委员会会议，就注销部分股票期权、公司第五届董事会独立董事津贴等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席独董专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，就公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，并认真听取了大华会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排、审计重点事项及内控治理事项等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况
本人任期内，通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察，认真听取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。同时，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了指导和监督的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，公司董事会、管理层和相关工作人员在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，及时、详细提供相关资料，给予了积极有效的配合和支持，使本人能够及时了解公司日常经营动态，切实保障独立董事有效行使职权。
（八）培训学习情况
本人任期内，持续学习最新法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，将所学运用到日常工作中，为公司的持续、稳定发展贡献力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司年度日常经营性关联交易的预计及执行情况进行了认真审查，公司与关联方之间的交易是公司日常经营需要，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案本人任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时披露定期报告，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，持续建立健全内部控制体系，并根据自我评价体系运行情况，不断提升内部控制水平，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实性、完整性提供了必要的保障，确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，切实保护公司和投资者利益，不存在重大及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，公司于2024年5月14日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》，同意取消聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本人对聘任承办公司审计业务的会计师事务所相关情况予以重点关注，认真审阅相关资料，参与相关事项的讨论，认为：上述取消聘任会计师事务所相关事
项的审议程序和信息披露情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人公司于2024年
月
日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，经第四届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名崔勇先生、陈宝国先生和谭宪才先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，经投票，上述人员当选公司第五届董事会董事，任期自2024年
月
日起至第五届董事会任期届满之日止。作为独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格进行审核，本人认为：公司进行第五届董事会换届程序合法规范；提名的董事均具备担任公司董事的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人任期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本人任期内，公司不涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际
经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期内，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经认真审阅本次方案，本人认为公司本次注销部分股票期权和对首次授予股票期权行权价格进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议本人任职期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用。在审议公司各项议案时，独立、审慎、客观地行使表决权，为董事会的科学决策起到了积极作用，为公司持续稳健发展提供了支持。
感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员在本人履行独立董事的职责过程中，给予了积极有效的配合和支持。
独立董事：孔慧霞2025年4月25日