南威软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，秉持对全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人已于2024年
月
日任期届满，不再担任公司独立董事。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况本人王浩，男，1953年8月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学水利工程系工程水文与水资源硕士、经济管理学院系统工程专业博士，中国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导师，享有国务院政府津贴。历任中国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013年8月至今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任，2018年
月至2024年
月24日任南威软件独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况2024年度，本人任期内公司共组织召开董事会会议
次，股东大会会议
次。本人出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 王浩 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 |
本人作为独立董事出席公司召开的所有董事会会议、股东大会，并在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，董事会的各项议案符合公司发展需要，经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2024年本人任职期间，作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的委员（委员会召集人）、战略委员会的委员、提名委员会的委员、独立董事专门会议的成员。报告期内参加了
次薪酬与考核委员会会议，就注销部分股票期权、公司第五届董事会独立董事津贴等事项进行讨论；参加了1次战略委员会会议，就公司在北京全球总部开展算力业务、调整公司战略定位、终止公司非公开发行A股股票等事项、对子公司担保等事项进行讨论；参加了
次提名委员会会议，就公司提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席独董专门会议情况报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，就公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任期内，密切关注公司审计部工作，对公司内部控制制度的建立健全及执行有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况
本人任期内，本人持续关注公司发展动态，认真履行独立董事职责，充分利用参加董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行考察，听取公司管理层对行业发展、公司治理、生产经营管理和发展等方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，切实保障独立董事有效行使职权。
（八）培训学习情况
本人任期内，持续学习最新法律法规和各项规章制度，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提高自己的履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，充分发挥专业优势，参与讨论议案内容并对相关事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司年度发生的关联交易事项进行了认真审查，相关的日常关联交易均是公司因日常生产经营需要而发生的，且遵守了平等、自愿、等价、
有偿的原则，不会影响公司持续经营能力以及独立性，亦不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。董事会、股东大会在表决时，公司关联董事、关联股东分别作了回避表决，决策程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案本人任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司真实、准确、完整、及时披露定期报告，真实、客观地展现了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司已根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，公司于2024年5月14日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》，同意取消聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人对聘任承办公司审计业务的会计师事务所相关情况予以重点关注，认真审阅相关资料，参与相关事项的讨论，认为：上述取消聘任会计师事务所相关事项的审议程序和信息披露情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，经第四届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名崔勇先生、陈宝国先生和谭宪才先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司于2024年
月
日召开2023年年度股东大会，经投票，上述人员当选公司第五届董事会董事，任期自2024年5月24日起至第五届董事会任期届满之日止。
作为独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格进行审核，本人认为：公司进行第五届董事会换届程序合法规范；提名的董事均具备担任公司董事的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
本人任期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任期内，公司不涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经认真审阅本次方案，本人认为公司本次注销部分股票期权和对首次授予股票期权行权价格进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人任职期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事职责，积极参加公司董事会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，促进公司治理结构完善与优化，维护了公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
本人对公司董事会、监事会、经营管理层在工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
独立董事：王浩2025年
月
日