南威软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告
本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》等法律法规，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人于2024年
月
日被选举为公司第五届董事会独立董事，现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况本人谭宪才，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士，高级会计师、注册会计师。现担任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、总经理。2020年8月至今任辉煌科技独立董事，2023年5月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事，2024年
月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况2024年度，本人任期内公司共组织召开董事会会议6次，股东大会会议1次。本人出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席 |
| 情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 谭宪才 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
本人本着勤勉尽责的态度，均按时出席公司召开的董事会会议、股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2024年本人任职期间，作为公司第五届董事会审计委员会的委员（委员会召集人）、薪酬与考核委员会的委员、独立董事专门会议的成员。报告期内参加了
次审计委员会会议，就公司定期报告、聘任财务总监、变更会计师事务所等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。2024年本人任职期间，未涉及需召开薪酬与考核委员会的事项。
（三）出席独董专门会议情况本人任期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人任期内，在公司半年度报告及第三季度报告编制过程中，作为审计委员会召集人，参与召开董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构及管理层进行沟通，密切关注重大事项进展情况并进行监督检查，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况本人任期内，持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。同时充分利用参加董事会专门委员会、董事会、股东大会、现场考察等机会，通过现场、电话、网络等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真听取公司管理层对公司生产经营、内部控制制度建设等规范运作方面的汇报，及时了解公司经营情况及重大事项进展情况，同时，运用专业知识和经验，结合公司情况，对公司董事会相关议案提出意见和建议，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况公司积极配合独立董事履行职能，在满足独立董事现场办公必备条件的同时及时提供独立董事履职所需的相关资料。同时在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，及时、详细提供相关资料，对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。
（八）培训学习情况本人任期内，分别于2024年
月、
月参加并完成了上海证券交易所举办的2024年第4期独立董事后续培训及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训。本人将在后续履职中更加注重运用培训中学到的反舞弊知识，加强对公司内部审计工作的监督与指导，推动公司健全反舞弊机制，防范潜在风险，为公司的持续健康发展提供有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依据交易标的客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司日常关联交易发生情况进行了必要的了解和核实。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时披露定期报告，本人对公司的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司召开审计委员会、董事会及股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
本人认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的审计资格，能够满足公司年度报告审计工作的要求，聘任程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
公司于2024年5月24日召开第五届董事会第一次会议，一致同意选举吴志雄先生为公司第五届董事会董事长，选举徐春梅女士为公司第五届董事会副董事
长，选举了公司第五届董事会各专门委员会委员。同时经第五届董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任徐春梅女士为公司总裁、王连东先生为公司高级副总裁兼董事会秘书（已于2024年
月
日因身体原因离任），聘任洪创业先生为公司常务副总裁，聘任曾志勇先生为公司财务总监。公司于2024年12月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐春梅女士为公司董事会秘书。
作为独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届高级管理人员、财务负责人任职资格进行审核，本人认为：徐春梅女士、洪创业先生、曾志勇先生、王连东先生（已离任）均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不得担任高级管理人员、财务负责人的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除或者被上海证券交易所认定为不适合人选的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任期内，公司不涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
本人任期内，公司未有股权激励的相关议案需审核。
、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人任职期内，作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，同时利用自己的行业经验及专业知识为公司发展提供建议，认真审查及讨论各项议案及其他事项，客观地参与各项议案及重大事项决策，并做出专业判断，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，持续关注公司内控建设及执行情况，并利用专业知识和经验为公司发展提供建议，推动公司稳健发展。
独立董事：谭宪才
2025年4月25日