南威软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及公司章程的要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司董事会会议及专门委员会会议，审慎审议各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况本人崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEETCC、IEEENetwork及IEEEInternetComputing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。2020年
月至今任南威软件独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况2024年度，公司共组织召开董事会会议9次，股东大会会议2次。本人出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 崔勇 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 |
报告期内，本人作为独立董事均亲自出席会议，并听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，与公司经营管理层保持了充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。公司董事会、股东大会的各项议案符合公司发展需要，不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定相应的实施细则。2024年任职期间，本人作为公司第四届及第五届董事会提名委员会的委员（委员会召集人）、审计委员会的委员、战略委员会的委员、独立董事专门会议的成员，报告期内参加了
次审计委员会会议，就公司2023年利润分配方案、定期报告、聘任财务总监、变更会计师事务所等事项进行讨论；参加了
次战略委员会会议，就公司在北京全球总部开展算力业务、调整公司战略定位、终止公司非公开发行A股股票等事项进行讨论；参加了
次提名委员会会议，就公司提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人事项、聘任公司总裁及高级管理人员等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席独董专门会议情况报告期内，本人参加独立董事专门会议1次，就公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计事项进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。同时在年度报告编制和披露过程中积极履行作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，认真审阅了公司财务报告，并对审计计划相关安排、审计进程及审计结果等进行讨论，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、及时、公平的披露，切实维护公司全体股东的利益。
（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况
2024年度，本人作为公司独立董事出席股东大会及业绩交流会，与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
报告期内，本人通过现场走访、电话、电子邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，及时了解公司经营状况和财务情况，掌握公司经营动态，同时关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见。在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。
（八）培训学习情况
报告期内，本人分别于2024年8月、12月参加并完成了上海证券交易所举办的2024年第4期独立董事后续培训及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训。通过培训，本人对独立董事的职责与义务有了更深入的理解，尤其在反舞弊方面，掌握了关键的履职要点与方法。在日常履职过程中，本人将所
学知识运用到对公司财务报告的审核、内部控制的监督等工作中，有效提升监督效率与质量，为公司治理的完善贡献力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，进行了认真监督和审查。本人认为相关关联交易条件公平合理，符合公司生产经营的实际情况。同时公司董事会、股东大会在审议上述议案时，公司关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、等价、有偿，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案本人任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量，确保了公司股东大会、董事会和
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保障公司和股东的合法权益，不存在重大及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司召开审计委员会、董事会及股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
本人认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的审计资格，能够满足公司年度报告审计工作的要求，聘任程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
公司于2024年
月
日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，经第四届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名陈宝国先生、谭宪才先生和本人为公司第五届董事会独立董事候选人。公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，经投票，上述人员当选公司第五届董事会董事，任期自2024年
月
日起至第五届董事会任期届满之日止。公司于2024年5月24日召开第五届董事会第一次会议，一致同意选举吴志雄先生为公司第五届董事会董事长，选举徐春梅女士为公司第五届董事会副董事长，选举了公司第五届董事会各专门委员会委员。同时经第五届董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任徐春梅女士为公司总裁，聘任洪创业先生为公司常务副总裁、王连东先生为公司高级副总裁兼董事会秘书（已于2024年12月10日因身体原因离任），聘任曾志勇先生为公司财务总监。公司于2024年
月
日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐春梅女
士为公司董事会秘书。作为独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格进行审核，本人认为：公司进行第五届董事会换届程序合法规范；提名的董事均具备担任公司董事的任职资格和能力，所提名的人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。
同时对公司第五届高级管理人员、财务负责人任职资格进行审核，本人认为：
徐春梅女士、洪创业先生、曾志勇先生、王连东先生（已离任）均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不得担任高级管理人员、财务负责人的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除或者被上海证券交易所认定为不适合人选的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本人任期内，公司不涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，经认真审阅本次方案，本人认为公司本次注销部分股票期权和对首次授予股票期权行权价格进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司行业动态和经营决策，同时结合自己的专业知识积极参与公司决策，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：崔勇2025年4月25日