南威软件股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关要求，报告期内公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。现就公司董事会审计委员会2024年度的履职情况作如下报告：
一、董事会审计委员会基本情况报告期内，公司第四届董事会审计委员会由董事林立成先生、独立董事崔勇先生及独立董事孔慧霞女士3位成员组成，并由具有注册会计师资格的独立董事孔慧霞女士担任召集人。因第四届董事会任期届满，公司分别于2024年4月29日和2024年5月24日召开董事会、股东大会进行了换届，并对董事会审计委员会的人员组成进行了调整，由独立董事崔勇先生、谭宪才先生和非独立董事吴志雄先生组成第五届董事会审计委员会，其中会计专业人士谭宪才先生担任主任委员。
二、董事会审计委员会会议召开情况2024年度，董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，共召开7次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年3月20日 | 《关于内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划的议案》 |
| 2024年4月27日 | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年5月13日 | 《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》 |
| 2024年5月24日 | 《关于聘任财务总监的议案》 |
| 2024年8月2日 | 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2024年10月30日 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年12月9日 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作情况
1、2023年年报审计工作中的监督情况报告期内，公司董事会审计委员会对外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）的独立性和专业性进行了评估，认为其具备证券相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司审计要求。并与其就财务审计和内控审计的计划与安排进行充分讨论和沟通，听取年审工作情况和重点事项并进行研究，结合公司年度报告披露的整体安排，确定了2023年度审计报告的审计范围、重点关注事项、总体审计策略、初稿完成时间和正式报告出具时间，督促外部审计机构按时保质完成审计工作。同时公司董事会审计委员会对2023年度的审计工作进行了评价，认为其遵循公允、客观的态度进行了全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度财务报告和内部控制审计工作，较好地完成了公司委托的各项工作。
2、变更会计师事务所为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司将原续聘的2024年度财务审计机构及内部控制审计机构由大华所变更为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。公司董事会审计委员会在查阅了北京德皓国际的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘任其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）对公司内部审计工作的指导情况报告期内，公司董事会审计委员会认真听取了公司内部审计的工作总结及工作计划，并对内部审计执行情况进行审查、讨论，指导公司内部审计工作正常有
序开展。经审阅内部审计工作报告，董事会审计委员会认为公司内部审计工作能够有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审查公司定期财务报告并发表意见报告期内，董事会审计委员会对公司定期报告及财务报表的编制及披露工作进行了全过程督导。审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，能够公允地反映公司经营管理情况，不存在虚假记载或重大遗漏，亦未发现财务报告舞弊的情形，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）对公司内部控制制度建设的监督及评估工作指导情况报告期内，董事会审计委员会在日常工作和重大事项中对公司内部控制的实施情况进行监督，并查阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，审计委员会认为，公司严格执行各项法律法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，切实保障了公司和股东的合法权益，未发现公司内部控制存在重大缺陷。
（五）对关联交易等事项的审核报告期内，董事会审计委员会本着独立、客观、公正、专业的原则，就公司关联交易的必要性与合理性进行了审查，重点关注关联交易的定价模式、审批流程、信息披露等环节的合规情况，认为公司在执行关联交易时，遵照《公司章程》中有关关联交易决策权限与程序的相关规定，履行了关联交易信息披露义务，关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）对公司控股股东资金占用情况的审核报告期内，董事会审计委员会全面了解和审核了公司与控股股东的资金往来情况，无公司控股股东占用公司资金的情况发生。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守，较好地履行了相关职责。
2025年，董事会审计委员会将继续秉持独立、客观、专业、谨慎的工作原则，强化责任意识，审慎、认真、勤勉地履行职责，持续提升公司规范治理水平，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳健、持续发展。
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董事会审计委员会2025年4月25日