南威软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人于2024年
月
日被选举为公司第五届董事会独立董事，现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况本人陈宝国，男，1964年
月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。2018年
月至2024年
月曾任中科星图独立董事，2024年
月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况2024年度，本人任期内公司共组织召开董事会会议6次，股东大会会议1次。本人出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈宝国 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
本人作为独立董事出席了公司召开的所有董事会会议，通过会前沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，重点关注公司日常经营以及公司治理情况，并在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、慎重行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。2024年本人任职期间，作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会的委员（委员会召集人）、战略委员会的委员、提名委员会的委员、独立董事专门会议的成员。报告期内参加了
次战略委员会会议，就公司设立阿尔及利亚子公司、为子公司提供担保等事项进行讨论；参加了3次提名委员会会议，就公司提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人事项、聘任公司总裁及高级管理人员等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。2024年本人任职期间，未涉及需召开薪酬与考核委员会的事项。
（三）出席独董专门会议情况本人任期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，在与内部审计人员沟通时，了解公司内部控制情况并提出建议，支持其独立开展工作。同时，与会计师事务所就公司财务状况、业务状况等事项进行交流，确保公司财务信息的准确性和透明度，切实履行独立董事的监督职责。
（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况本人任期内，持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。同时通过电话、电子邮件及视频会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况及重大事项进展情况，并持续关注外部环境、行业政策及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，切实履行了独立董事的职责。及时了解公司经营动态，积极履行独立董事职责。
（七）上市公司配合独立董事工作情况公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司日常经营动态，发展规划、日常经营及公司重大事项的进展等情况，切实保障独立董事有效行使职权。
（八）培训学习情况本人任期内，分别于2024年8月、12月参加并完成了上海证券交易所举办的2024年第4期独立董事后续培训及“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，从而进一步提升了履职能力，增强了合规意识，为促进公司高质量发展、适应新政策和制度要求、加强与各方沟通与交流以及确保独立性和客观性奠定了基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，充分发挥专业优势，参与讨论议案内容并对相关事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。具体如下：
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易进行审核，相关关联交易均因公司日常经营需要而发生，且遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则、定价公允合理、不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案本人任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司真实、准确、完整、及时披露定期报告，真实、客观地展现了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，并得到有效执行，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《会计师事务所选聘制度》（财会〔2023〕4号）等有关规定，结合公司业务发展情况和整体审计的需要，公司召开审计委员会、董事会及股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所大华
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
本人认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的审计资格，能够满足公司年度报告审计工作的要求，聘任程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
公司于2024年
月
日召开第五届董事会第一次会议，一致同意选举吴志雄先生为公司第五届董事会董事长，选举徐春梅女士为公司第五届董事会副董事长，选举了公司第五届董事会各专门委员会委员。同时经第五届董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任徐春梅女士为公司总裁，聘任洪创业先生为公司常务副总裁、王连东先生为公司高级副总裁兼董事会秘书（已于2024年
月
日因身体原因离任），聘任曾志勇先生为公司财务总监。公司于2024年12月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐春梅女士为公司董事会秘书。
作为独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届高级管理人员、财务负责人任职资格进行了审核，本人认为：徐春梅女士、洪创业先生、曾志勇先生、王连东先生（已离任）均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不得担任高级管理人员、财务负责人的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除或者被上海证券交易所认定为不适合人选的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本人任期内，公司不涉及相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就本人任期内，公司未有股权激励的相关议案需审核。
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人任职期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加公司董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重要事项并提出建议，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，充分运用自己的专业知识为公司提供合理的建议和意见，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈宝国
2025年4月25日