证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2025-032
运达能源科技集团股份有限公司关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计81,600股，涉及人员4人，占公司回购前总股本的0.0104%；本次回购注销完成后，公司总股本将由786,929,305股减少至786,847,705股。
2、该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年12月15日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年1月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江省机电集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]4号），
浙江省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
（三）2021年3月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（四）2020年12月17日通过公司内部OA办公系统和公司公告栏发布了公司《2020年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2020年12月17日至2020年12月26日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月19日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2021年3月24日，2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年3月25日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2021年5月26日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成激励计划所涉及的限制性股票的登记工作，本次实际向127名激励对象授予786万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2021年5月28日。（公司于2022年4月11日完成了2021年年度权益分派实施，以总股本338,990,171股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增实施后，股权激励股份变为1,257.6万股。）
（八）2022年5月11日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。2022年7月7日，公司完成1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票128,000股的回购注销工作。
（九）2023年5月15日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。
（十）2024年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
（十一）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于4名激励对象因辞职等原因，不再具备激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8.16万股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和调整回购价格的议案》，鉴于2023年年度权益分配方案已实施完毕和2025年3月28日董事会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》相关规定，对2020年限制性股票激励计划回购价格做相应调整。
1、调整方式
派息：P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格
（1）如上述2024年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，则本次回购价格将作如下调整：
P=P
-V=4.66875-0.05=4.61875元/股
（2）如上述2024年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：
P=P
-V=4.66875-0.05-0.06=4.55875元/股
根据《激励计划》相关规定：
“（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。”本次董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价为11.17元，故如2024年度利润分配方案未实施，则上述激励对象的回购价格为4.61875元/股；如2024年度利润分配方案已实施， 则上述激励对象的回购价格为4.55875元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少81,600股，公司股本结构的预计变动情况如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息为准：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 限售流通股 | 91,718,606 | 11.66% | -81,600 | 91,637,006 | 11.65% |
| 无限售流通股 | 695,210,699 | 88.34% | 0 | 695,210,699 | 88.35% |
| 总股本 | 786,929,305 | 100.00% | -81,600 | 786,847,705 | 100.00% |
注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定的要求执行。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
上述激励对象触发了公司《激励计划》中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票决议的程序符合相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，合法有效。本次限制性股票回购注销事项不会影响公司2020年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
除尚需召开股东大会对本次回购注销及调整回购价格等事项予以审议，按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更登记手续和履行相关信息披露义务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于运达能源科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
运达能源科技集团股份有限公司
董事会2025年4月25日