南京港股份有限公司董事会2024年度工作报告
2024年，南京港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定依法履行董事会的职责，积极推进董事会决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责、规范运作、科学决策，保证了公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下，请各位董事审议。
一、生产与经营情况
2024年，面对石化市场低迷、新能源替代冲击等多重挑战以及国内外环境的严峻、复杂和不确定性，公司以“158”战略为引领，围绕“四增加四转化”做好生产经营，全体职工迎难而上，奋力攻坚，致力于在改革发展道路上稳健前行，确保了生产安全稳定，生产形势持续向好。
2024年公司油品液化板块全年完成装卸自然吨1,364万吨，同比减少
6.91%；集装箱板块完成集装箱箱量371万TEU，其中南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）完成集装箱箱量336万TEU，同比增加6.41%，南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北集”）完成集装箱箱量35万TEU，同比增加15.65%。
2024年，公司合并报表共实现营业总收入98,390万元，较上年同期增
加4.86%；实现营业利润25,452万元，较上年同期减少4.19%；利润总额25,616万元，较上年同期减少3.83%；净利润19,220万元，较上年同期减少
5.23%；归属于母公司股东的净利润15,305万元，较上年同期减少8.07%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润14,284万元，较上年同期减少10.87%。
2024年末公司资产总额为518,919万元，较上年末增加2.47%；所有者权益总额为391,468万元，较上年末增加3.14%；归属于母公司股东的所有者权益为327,111万元，较上年末增加3.36%；资产负债率为24.56%，较上年末减少0.49个百分点。
二、公司治理情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件等相关规定，完善法人治理结构，健全公司治理相关制度，规范公司运作，持续提升治理能力。
（一）完善治理结构
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会下设审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与发展委员会，各委员会依照《公司章程》、董事会授权及相关规范性文件规定履行职责。公司严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，完善董事会构成、规范董事会运作。报告期内，2名董事因工作调整辞去公司董事职务，经股东单位南京港（集团）有限公司提名，并经董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司董事会严格按照规范程序完成董事候选人的选举并提交股东大会审议通过，及时完成董事的调整；同时，1
名高管因工作调整辞去公司副总经理职务，经公司总经理提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会按照规范程序完成1名新任高管的聘任。
（二）健全治理制度
公司董事会始终关注上市公司规范治理相关新规范、新要求，严格按照相关规定完善公司治理制度，确保公司规范运作。报告期内，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定，董事会对《南京港股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订；因公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本，公司董事会按照相关规定修订了《公司章程》；同时，根据新《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，梳理各项公司治理制度，对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《内幕信息及知情人登记管理制度》《舆情管理制度》《董事会战略与发展委员会委员工作细则》等9项制度启动修订，后续将根据证监会等监管机构发布的相关监管规则进一步完善后提交董事会审议，进一步夯实公司治理制度体系。
（三）提升合规意识和履职能力情况
公司董事会高度重视规范运作与合规管理，积极组织相关学习和培训，提升董监高及员工规范意识、履职能力。一是组织董事、监事、高管及相关人员加强对最新修订的法律法规、规范性文件、规章制度的学习，组织参加江苏证监局等监管机构举办的《上市公司独立董事管理办法》、上市公司规范运作等培训。二是根据相关要求，积极组织独立董事参加深交所举办的上市公司独立董事后续培训。三是2024年4月组织公司及子公司
相关人员参加“上市公司规范运作与新公司法解读”专题培训，提升规范运作意识。通过培训和学习，公司董监高及相关人员的合规意识进一步提升，为公司持续规范运作打下良好基础。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议通过32项议案。董事会召开程序、参会人员、审议程序等符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议题 |
| 1 | 第八届董事会2024年第一次会议 | 2024.3.12 | （1）关于因公开招标形成关联交易的议案。 |
| 2 | 第八届董事会2024年第二次会议 | 2024.4.25 | （1）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案； （2）公司2023年年度报告及其摘要； （3）公司2024年第一季度报告； （4）董事会2023年度工作报告； （5）总经理2023年度工作报告； （6）关于2023年度内部控制自我评价报告的议案； （7）关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案； （8）关于2024年度投资计划的议案； （9）关于2024年度融资计划的议案； （10）关于2023年度利润分配方案的议案； （11）关于董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案的议案； （12）关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案； （13）关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案； （14）关于聘任公司高级管理人员的议案； |
（15）关于召开公司2023年度股东大会的议案。
| （15）关于召开公司2023年度股东大会的议案。 | |||
| 3 | 第八届董事会2024年第三次会议 | 2024.7.23 | （1）关于因公开招标形成关联交易的议案； （2）关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。 |
| 4 | 第八届董事会2024年第四次会议 | 2024.8.27 | （1）公司2024年半年度报告及其摘要； （2）关于2024年固定资产投资计划调整的议案； （3）关于用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的议案； （4）关于续聘2024年度审计机构的议案； （5）关于因公开招标形成关联交易的议案； （6）关于签订IT基础设施优化升级项目服务协议暨关联交易的议案； （7）关于修订《南京港股份有限公司投资者关系管理制度》的议案； （8）关于调整公司董事会成员的议案； （9）关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第八届董事会2024年第五次会议 | 2024.10.25 | （1）公司2024年第三季度报告； （2）关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案； （3）关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案； （4）关于龙集公司签订装卸运输及辅助业务服务协议暨关联交易的议案； （5）关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况报告期内，公司董事会召集并组织召开了5次股东大会，其中1次年度股东大会，4次临时股东大会，审议通过18项议案。股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议题 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024.1.16 | （1）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案； （2）关于修订《南京港股份有限公司董事会议事规则》的议案。 |
| 2 | 2023年度股东大会 | 2024.5.20 | （1）公司2023年度报告及其摘要； （2）董事会2023年度工作报告； |
（3）监事会2023年度工作报告；
（4）关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案；
（5）关于2024年度投资计划的议案；
（6）关于2024年度融资计划的议案；
（7）关于2023年度利润分配方案的议案；
（8）关于董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案的议案；
（9）关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案。
| （3）监事会2023年度工作报告； （4）关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案； （5）关于2024年度投资计划的议案； （6）关于2024年度融资计划的议案； （7）关于2023年度利润分配方案的议案； （8）关于董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案的议案； （9）关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案。 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024.8.8 | （1）关于因公开招标形成关联交易的议案。 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024.9.12 | （1）关于2024年固定资产投资计划调整的议案； （2）关于用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的议案； （3）关于续聘2024年度审计机构的议案； （4）关于调整公司董事会成员的议案。 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024.11.12 | （1）关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案； （2）关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案。 |
董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，股东大会通过的各项议案均得到有效落实。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略与发展委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。各委员会职责明确，依据《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件要求及董事会制定的各专门委员会工作细则，切实履行职责，充分发挥专业优势和职能作用，提出意见及建议，为董事会科学决策和公司规范运作提供了良好支持。2024年各专门委员会具
体履职情况如下：
1. 董事会审计与风险管理委员会
2024年，公司董事会审计与风险管理委员会根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》等相关规定，定期了解公司财务状况和经营情况，监督和评估内外部审计工作以及内部控制制度的建立和实施等情况，切实履行了相关监督和审核职责。报告期内，审计与风险管理委员会对公司2023年度报告、2023年度内财务决算报告和2024年度财务预算报告、2023年度内部控制自我评价报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、续聘2024年度审计机构等事项进行了审议；在年报审计方面，与公司内部审计部门及年审会计师事务所保持良好的沟通，保障了年报审计的独立性和审计工作如期完成。
2. 董事会提名与薪酬考核委员会
2024年，公司董事会提名与薪酬考核委员会根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关规定，对董事、高管任职资格，薪酬政策及方案等事项进行了认真审核，积极履行相关职责。报告期内，提名与薪酬考核委员会对调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项进行了审核并发表审查意见；对调整的董事、高管候选人任职资格进行了审核并发表审查意见；根据相关要求提出董监高2023年度薪酬分配方案，并提交董事会审议。
3. 董事会战略与发展委员会
2024年，公司董事会战略与发展考核委员会根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会战略与发展委员会工作细则》等相关规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对公司2023年度ESG报告的编制提出相关意见建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，积极出席董事会、股东大会等会议，认真审议各项议案，客观地发表审查意见，作出独立、公正的判断。报告期内，独立董事重点对公司关联交易、对外担保及资金占用、定期报告、内部控制、聘请年审会计师事务所、调整董事及高管、2023年度利润分配、调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票等事项发表了事前审查和独立意见，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
四、信息披露情况
2024年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公正地披露公司定期报告和股东大会、董事会等会议决议以及各类重大事项临时公告。报告期内，共完成103份公告的起草、披露，未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了全体投资者的知情权。
五、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，通过投资者电话咨询、深交所互动易平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的沟通和联系。一是通过电话、深交所互动易平台及时回复投资者特别是中小投资者的相关提问及诉求，保障投资者信息沟通顺畅。二是2023年年度报告披露后，及时根据相关规定组织召开2023年度业绩说明会，解答投资者关注的重大事项及公司生产经营等情况。三是规范股东大会的召开程序，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便中小投资者能够踊跃参会并行使股东权利，并对涉及中小股东有重大影响的事项单独计票。四是及时、依法有序根据信息披露相关规定履行信息披露义务，充分保证广大投资者的知情权。五是根据证监会、交易所等关于分红的相关要求，修订《公司章程》关于利润分配的相关规定，提高分红比例，通过分红回报投资者，增强投资者信心。六是修订《投资者关系管理制度》，进一步完善公司投资者关系管理，不断提升投资者关系管理水平，维护公司资本市场形象。
六、ESG报告编制情况
为充分展示公司积极践行 ESG 理念，积极履行社会责任情况，进一步推动公司高质量发展。根据江苏省国资委相关要求，2024年，聘请第三方中介机构，依据公司实际情况，组织编制了公司2023年度ESG报告，并积极参加江苏省国资委组织的江苏省上市公司ESG报告发布会。
七、股权激励限制性股票管理情况
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，公
司于2023年3月实施了2022年限制性股票激励计划，2024年，公司严格按照股权激励相关规定，持续对授予的限制性股票进行管理。报告期内，8名激励对象因工作调整不再满足激励计划规定的激励对象条件，经董事会、股东大会审议通过，对其已获授但尚未解除限售的786,425股限制性股票进行回购注销。同时，因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，根据相关规定完成《公司章程》的修订以及工商变更工作。
八、对外投资情况
（一）股权投资情况
截至2024年12月31日，公司对外投资7家公司，其中全资子公司2家，分别为江苏油港国际港务有限公司（简称“油港国际”）、江北集；控股子公司2家，分别为龙集公司、南京惠洋码头有限公司（简称“惠洋码头”）；参股公司3家，分别为中化扬州石化码头仓储有限公司（简称“中化扬州”）、扬州奥克石化仓储有限公司（简称“扬州奥克”）、中石化南京清江物流有限公司（简称“清江物流”）。主要情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本额 | 投资额 | 持股比例（%） |
| 油港国际 | 2011年12月 | 2,000 | 2,000 | 100 |
| 江北集 | 2013年3月 | 4,500 | 4,500 | 100 |
| 龙集公司 | 2000年4月 | 154,496.18 | 115,692.58 | 74.88 |
| 惠洋码头 | 2006年12月 | 3,000 | 1,800 | 60 |
| 中化扬州 | 2005年12月 | 16,912.22 | 6,767.59 | 40 |
| 扬州奥克 | 2008年10月 | 25,898 | 4,403 | 17 |
| 清江物流 | 2018年9月 | 60,710.65 | 8,812.15 | 14.515 |
本报告期内，公司实现投资收益1,566万元，其中权益法核算的长期
股权投资收益1,007万元，其余为结构性存款及大额存单收益，金额559万元。
（二）固定资产投资情况
2024年度，公司重要的在建工程项目包括仪征港区610\611码头改造、工艺自动化改造，龙集空箱203、204空箱堆场、202重箱堆场建设，龙集防洪圈封闭工程项目，龙集纯电动RTG、双箱岸桥购置，江北集购置岸桥、重箱龙门吊等项目，报告期内，增加投资金额31,046万元，期初余额5,473万元，本年转入固定资产25,892万元，重要在建工程项目期末余额10,627万元。
九、董事会2025年重点工作
基于对市场环境及公司内部情况的分析，2025年公司油品液化板块计划完成装卸自然吨1,634万吨，集装箱板块计划完成集装箱箱量400万TEU；营业总收入预算约11.18亿元，利润总额预算约3.24亿元。上述生产经营指标不代表公司对2025年度的盈利作出预测，是否可实现取决于内、外部环境等诸多因素，存在不确定性。
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真履行董事会职责，继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，围绕发展战略、培育增长新动能、提升内在价值，实现公司和全体股东利益最大化。公司董事会将重点做好以下几项工作：
1. 多路径探索，强化公司市值管理
从价值创造、价值传递、价值实现等多方面，积极探索，强化公司市值管理工作。通过用好市值管理“工具箱”，建立健全市值管理常态化机制，
积极回应市场关切，维护投资者利益。包括但不限于从以下方面加强相关工作：一是结合公司发展战略，发挥上市公司资本运作平台作用，通过并购重组等方式，适时整合优质资源，推动一体化运营；二是制定未来三年股东分红回报规划，坚持稳健的现金分红政策，提升投资者信心；三是持续对公司股权激励授予的限制性股票进行管理，保障股权激励计划预期效果，用好为企业创造价值的人才；四是加强与投资者沟通交流，及时回应投资者诉求，依法有序履行信息披露义务，优化披露内容，提高公司透明度，强化投资者关系管理等。
2. 完善公司治理，进一步规范公司运作
公司董事会将进一步完善公司治理机制，结合《公司法》等法律法规及证监会等监管机构修订的规范性文件，系统梳理和修订完善《公司章程》及配套治理制度，并严格执行落实，根据规范要求完善治理结构，不断提升公司治理和规范运作水平。同时，做好董事调整及高级管理人员聘任等工作，保障董事会依法履职和有效运作。
3. 优化内控体系建设，加强风险防控
持续加强风险管理和内控体系建设。将董事会“定战略、作决策、防风险”职责与内控合规、纪检监察、内外审计等相结合，持续健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，推进管理制度革新，强化日常监督和专项监督，推动审计监督全覆盖，提高公司内部控制的有效性，不断提升公司合规管理和抗风险能力，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4. 践行ESG理念，推动可持续发展
积极践行ESG理念，全面推进ESG建设，把ESG要素融入公司日
常管理过程中，根据规范要求，组织编制公司2024年度ESG报告并进行披露，全面展示公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就，进一步推动公司持续、健康、高质量发展。
南京港股份有限公司董事会
2025年4月24日