杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）拟以向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司作为海联讯本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）变更为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。截至本核查意见出具日，海联讯控股股东变更尚未满36个月。
基于海联讯、杭汽轮2024年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易是否构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 徐海霞 | 曲达 | 郭丽华 | ||
| 封自强 | 卢乾明 |
中信证券股份有限公司
2025年4月24日