中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海联讯本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海联讯属于软件和信息技术服务业（I65）。
杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关产业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
如前所述，海联讯和杭汽轮二者业务领域不同，不属于同行业或上下游。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型为跨行业并购，不属于同行业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）变更为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。截至本核查意见出具日，海联讯控股股东变更尚未满36个月。
基于海联讯、杭汽轮2024年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，海联讯不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 徐海霞 | 曲达 | 郭丽华 | ||
| 封自强 | 卢乾明 |
中信证券股份有限公司
2025年4月24日