杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
杭州海联讯科技股份有限公司于2024年11月9日召开第六届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于2025年4月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
相比于《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 对应预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 公司声明 | 声明 | 无实质差异 |
| 证券服务机构声明 | - | 新增章节 |
| 目录 | 目录 | 根据重组报告书内容更新 |
| 释义 | 释义 | 增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次交易方案中的换股数量；2、补充更新本次重组对存续公司的影响；3、补充及更新债权人的利益保护机制。4、补充更新本次交易的决策过程和批准情况；5、补充更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；6、新增特定情形增持承诺函。 |
| 重组报告书主要章节 | 对应预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易被暂停、中止或取消的风险、本次交易的审批风险；（2）删除审计、估值工作尚未完成的风险；2、补充更新与吸收合并后存续公司相关的风险；3、补充更新其他风险。 |
| 第一章本次交易概况 | 第一章本次交易概览 | 1、补充更新本次交易方案中的换股数量；2、补充更新本次交易的决策过程和批准情况；3、新增本次交易的估值情况；4、补充更新本次交易整体构成重大资产重组的相关数据；5、补充更新本次重组对存续公司的影响；6、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺；7、新增本次交易的必要性。 |
| 第二章吸并方基本情况 | 第二章吸并方基本情况 | 1、更新前十大股东情况；2、补充更新主营业务发展情况；3、补充更新主要财务数据。 |
| 第三章被吸并方基本情况 | 第三章被吸并方基本情况 | 1、补充更新被吸并方设立及历次股本变动情况；2、补充更新被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况；3、补充更新被吸并方下属企业情况；4、新增被吸并方的内部架构；5、新增董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况；6、新增员工情况；7、新增被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况；8、补充更新被吸并方的主要财务数据；9、新增主要经营资质；10、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明；11、新增涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况；12、新增许可他人使用自己所有资产或者作为被许可使用他人资产的情况；13、新增本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况；14、新增交易标的是否为股权情况的说明；15、新增被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况；16、新增被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；17、新增被吸并方会计政策及相关会计处理。 |
| 第四章被吸并方业务与技术 | - | 新增章节 |
| 第五章换股吸收合并方案 | - | 新增章节 |
| 第六章本次合并估值情况 | - | 新增章节 |
| 第七章本次交易协议的主要内容 | 第四章本次交易协议的主要内容 | 新增违约责任相关条款 |
| 重组报告书主要章节 | 对应预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第八章本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九章管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十章财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一章同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二章风险因素 | 第五章风险因素 | 1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易被暂停、中止或取消的风险、本次交易的审批风险；（2）删除审计、估值工作尚未完成的风险；2、与吸收合并后存续公司相关的风险：（1）新增整合管控风险；（2）新增经营业绩下滑的风险；（3）新增毛利率下降的风险；（4）新增应收账款坏账的风险；（5）新增存货跌价减值的风险；（6）新增税收优惠政策变化的风险；（7）新增政府补助变化的风险；（8）新增能源结构转型风险；3、其他风险：（1）新增创业板投资风险；（2）新增前瞻性陈述具有不确定性的风险。 |
| 第十三章其他重要事项 | 第六章其他重要事项 | 1、新增本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况；2、新增本次交易对存续公司负债结构的影响；3、新增本次交易对存续公司治理机制的影响；4、新增本次交易后存续公司的现金分红政策；5、新增相关方买卖海联讯和杭汽轮股票的自查情况；6、新增本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄；7、新增重大合同；8、新增本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况。 |
| 第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见 | 第七章独立董事关于本次交易的意见 | 1、补充更新独立董事意见；2、补充更新相关证券服务机构关于本次交易出具的意见。 |
| 第十五章本次交易相关证券服务机构 | - | 新增章节 |
| 第十六章合并双方董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 | 第八章声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增相关中介机构声明。 |
| 重组报告书主要章节 | 对应预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第十七章备查文件 | - | 新增章节 |
| 第十八章附件 | - | 新增章节 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》 之签章页）
杭州海联讯科技股份有限公司
2025年4月24日